常州光洋轴承股份有限公司关于全资子公司增资扩股实施员工持股计…

原副标题：苏州Bischwiller制动器金润庠公司 有关控股子公司子公司注资凌桥实行股份激励的实行情形的报告书

投资顾问标识符： 投资顾问全称：Bischwiller股份 报告书序号：（2022）033号

苏州Bischwiller制动器金润庠公司

有关控股子公司子公司注资凌桥实行股份激励的实行情形的报告书

本公司及常务董事会全体人员保证信息披露的内容真实世界、精确、完整，没有不实记载、不实申辩或重大申辩。

一、基本情形简述

苏州Bischwiller制动器金润庠公司（下列全称“公司”）于2022年3月21日召开第三届常务董事会第十三次全会、第三届董事会第十二次全会，表决透过了《有关控股子公司子公司湖州Bischwiller世一智能科技非常有限公司注资暨关连交易的提案》，为适应公司战略发展需要，唤起公司内生动活泼力，加快推进公司电子零件业务板块市场化改革、规模化的民主化，提高效益和市场竞争优势，同意公司子公司湖州Bischwiller世一智能科技非常有限公司（下列全称“Bischwiller世一”）进行注资并实行股份激励。

公司于2021年1月成立Bischwiller世一，并以所持东营世一电子零件非常有限公司（下列全称“东营世一”）、东营高实德电子零件非常有限公司（下列全称“东营高实德”）股份及钱款实缴全部认缴出资额。Bischwiller世一目前注册资本为20,000.00多万元（人民币元，雷米雷蒙县），此次拟增加至25,300.00多万元，当中公司拟注资2,500多万元，Bischwiller世一拟将Bischwiller世一或其辖下公司高层（主要包括Bischwiller世一或其辖下公司常务董事、高阶职员，雷米雷蒙县）和核心理念骨干力量雇员或非注资2,800多万元，注资金额合计为5,300.00多万元。

Bischwiller世一拟将Bischwiller世一或其辖下公司高层、核心理念骨干力量雇员或非注资实行股份激励。当中，Bischwiller世一或其辖下公司的高层（主要包括李树华老先生、张建钢老先生等6人）拟配售Bischwiller世一追加注册资本2,200多万元（相关联Bischwiller世一此次注资凌桥顺利完成后8.6957%的股份）；Bischwiller世一辖下公司的核心理念骨干力量雇员拟透过配售网络平台苏州世辉控股集团投资合资经营企业（非常有限合资经营）（下列全称“世辉配售网络平台”）配售Bischwiller世一追加注册资本600多万元（相关联Bischwiller世一此次注资凌桥顺利完成后2.3715%的股份）。

注资凌桥前后Bischwiller世一股份结构如下表所示：

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李树华老先生为公司常务副董事长，吴顺义老先生和郑伟强老先生为公司常务董事及高阶职员，张建钢老先生为公司高阶职员，根据《深圳投资顾问交易所股票上市准则》等相关规定，李树华老先生、吴顺义老先生、郑伟强老先生、张建钢老先生为公司关连企业法人，同时世辉配售网络平台的执行外交事务合资经营人为公司常务董事及高阶职员郑伟强老先生，上述关连方拟参与此次注资，因此此次注资构成关连交易，公司关连常务董事李树华老先生、吴顺义老先生、郑伟强老先生在表决上述提案时已回避表决。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《有关控股子公司子公司注资暨关连交易的报告书》，报告书序号：（2022）008号。

二、此次注资凌桥的调整及实行情形

此次注资价格以Bischwiller世一截至2021年12月31日账面净资产为19,940.20多万元为依据，确定为1元/注册资本。Bischwiller世一或其辖下公司董事、高阶职员透过直接配售形式持有Bischwiller世一股份，其余配售雇员透过世辉配售网络平台间接持有Bischwiller世一的股份。股东以货币认缴出资，根据原方案，注资款应于2022年4月30日前缴纳顺利完成，并授权公司高层或其授权方负责办理此次注资暨股份激励实行所涉及的工商变更登记等后续事项。

在实行股份激励过程中，公司及东营世一所在城市相继爆发疫情，部分雇员身在韩国或受疫情管控措施影响导致部分文书无法及时传递，办理缴款手续也受到限制。鉴于此，公司执委会在配售计划具体实行时根据雇员意向及资金情形适当调整了配售数额，陈大平认缴出资额由200多万元调整为150多万元，世辉配售网络平台认缴出资额由600多万元调整为650多万元，其他增资方出资金额不变，此次注资总额也不变（下列全称“此次调整”）。

此次调整后，Bischwiller世一注资凌桥前后股份结构如下表所示：

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截止本报告书披露日，世辉配售网络平台已经顺利完成核心理念骨干力量雇员入股事宜，各注资方已按照调整后出资额顺利完成此次5,300多万元注资款的缴纳工作，当中4月30日前顺利完成缴款5,130多万元。公司高层或其授权方将尽快办理注资及股份激励实行所涉及的工商变更登记等后续事项，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

此次调整及上述实行情形已经公司于2022年5月28日召开第三届常务董事会第十八次全会、第三届董事会第十七全会表决透过的《有关确认控股子公司子公司湖州Bischwiller世一智能科技非常有限公司注资凌桥实行股份激励的实行情形的议案》确认，公司独立常务董事对该提案进行了事前认可并发表了独立意见。

三、此次交易对公司的影响

此次部分认缴出资额调整后，公司认缴份额不变，注资后的配售比例仍为88.93%，控股地位保持不变。Bischwiller世一此次注资凌桥整体份额保持不变，有助于增强Bischwiller世一的资本实力，保障公司持续稳定发展。

四、独立常务董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见：经充分了解控股子公司子公司此次注资凌桥实行股份激励的过程，公司部分雇员身在韩国或受疫情管控措施影响导致部分文书无法及时传递，办理缴款手续受到限制，公司执委会在配售计划具体实行时根据雇员意向及资金情形适当调整了配售数额，是公司在突发新冠疫情影响下根据目前实际情形所采取的应对措施，有利于公司尽快顺利完成注资凌桥实行股份激励，符合公司的发展规划，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意将《有关确认控股子公司子公司湖州Bischwiller世一智能科技非常有限公司注资凌桥实行股份激励的实行情形的提案》提交公司第三届常务董事会第十八次全会表决。

（二）独立意见：我们认为公司在执行此次注资凌桥实行雇员配售计划的过程中不存在损害公司及股东利益特别是中小股东的利益的情形，公司根据实际情形适当调整雇员配售数额有利于尽快顺利完成注资凌桥方案，从而实现公司长期稳定发展，此次注资凌桥实行股份激励的实行、调整情形或其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意此次公司控股子公司子公司湖州Bischwiller世一智能科技非常有限公司注资凌桥实行股份激励的实行事项。

五、董事会意见

经审核，董事会认为：公司在执行此次注资凌桥实行股份激励的过程中不存在损害公司及股东利益特别是中小股东的利益的情形，此次注资凌桥实行股份激励的实行、调整情形或其表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，因此同意此次注资凌桥实行员工配售计划的实行事项。

六、备查文件

1、公司第三届常务董事会第十八次全会决议；

2、公司第三届董事会第十七次全会决议；

3、独立常务董事相关意见。

特此报告书。

苏州Bischwiller制动器金润庠公司

常务董事会

2022年5月31日

投资顾问标识符： 投资顾问全称：Bischwiller股份 报告书序号：（2022）032号

苏州Bischwiller制动器金润庠公司

第三届董事会第十七次会议决议报告书

本公司及董事会全体人员保证信息披露内容的真实世界、精确和完整，没有不实记载、不实申辩或重大申辩。

一、董事会全会召开情形

苏州Bischwiller制动器金润庠公司（下列全称“公司”）第三届董事会第十七次全会于2022年5月28日以通讯表决的方式召开，全会应出席监事三名，实际出席监事三名。全会由公司董事会主席王开放老先生召集和主持，公司常务董事及高阶职员列席了全会。全会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，全会合法有效。

二、董事会全会表决情形

1、全会表决透过【有关确认控股子公司子公司湖州Bischwiller世一智能科技非常有限公司注资凌桥实行股份激励的实行情形的提案】

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，董事会认为：公司在执行此次注资凌桥实行股份激励的过程中不存在损害公司及股东利益特别是中小股东的利益的情形，此次注资凌桥实行股份激励的实行、调整情形或其表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，因此同意此次注资凌桥实行股份激励的实行事项。

详见公司2022年5月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关报告书。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第十七次全会决议。

特此报告书。

苏州Bischwiller制动器金润庠公司

董事会

2022年5月31日

投资顾问标识符： 投资顾问全称：Bischwiller股份 报告书序号：（2022）031号

苏州Bischwiller制动器金润庠公司

第三届常务董事会第十八次全会决议报告书

本公司及常务董事会全体人员保证信息披露的内容真实世界、精确、完整，没有不实记载、不实申辩或重大申辩。

一、常务董事会全会召开情形

经苏州Bischwiller制动器金润庠公司（下列全称“公司”）全体常务董事一致同意，公司第三届常务董事会第十八次全会于2022年5月28日以通讯表决的方式召开，全会应出席常务董事9名，实际出席常务董事9名。此次全会的召集、召开与表决程序符合法律法规的有关规定，全会合法有效。全会由常务副董事长李树华老先生召集并主持，公司的监事和高阶职员列席了此次全会。

二、常务董事会全会表决情形

经与会全体常务董事认真表决，透过了如下表所示决议：

1、以6票同意、0票反对、0票弃权表决透过【有关确认控股子公司子公司湖州Bischwiller世一智能科技非常有限公司注资凌桥实行股份激励的实施情形的提案】

公司独立常务董事就上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，关连常务董事李树华老先生、吴顺义老先生、郑伟强老先生已回避表决，详见公司2022年5月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关报告书。

三、备查文件

1、公司第三届常务董事会第十八次全会决议。

特此报告书。

苏州Bischwiller制动器股份有限公司

常务董事会

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