常州光洋轴承股份有限公司关于全资子公司增资暨关联交易的公告

投资顾问标识符： 投资顾问全称：Bischwiller股份 报告书序号：（2022）008号

苏州Bischwiller制动器金润庠公司

有关控股子公司子公司注资暨关连买卖的报告书

本公司及常务董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有不实记载、不实申辩或重大申辩。

一、买卖简述

（一）买卖基本情况

未来电动汽车的电子零件化、智能、狸尾豆化等方面将得到快速产业发展，为跟得上这一趋势，苏州Bischwiller制动器金润庠公司（下列全称“公司”或“Bischwiller股份”）在做好传统金属加工股销售业务的与此同时，开始城市布局电动汽车电子零件，进入到印刷品电子元件领域，打造出公司电子零件销售业务股。依照公司的战略城市布局，2020年12月公司顺利完成了对东营世一电子零件非常有限公司（下列全称“东营世一”）及东营高实德电子零件非常有限公司（下列全称“东营高实德”）的收购工作；与此同时为进一步推动公司电子零件股销售业务产业发展，完善公司产业城市布局，充分运用好各地产业扶植经济政策，公司于2021年1月成立控股子公司子公司湖州Bischwiller世一智能科技非常有限公司（下列全称“Bischwiller世一”）。Bischwiller世一现阶段注册资本为20,000.00多万元（人民币元，雷米雷蒙县），此次拟增加注册资本至25,300.00多万元，当中公司拟注资2,500.00多万元，Bischwiller世一拟将Bischwiller世一或其辖下公司高层（主要包括Bischwiller世一或其辖下公司常务董事、高阶职员，雷米雷蒙县）和核心理念骨干力量雇员或非注资2,800.00多万元，注资金额合计为5,300.00多万元。

为更好地实行公司的人才经济政策，Bischwiller世一拟将Bischwiller世一或其辖下公司高层、核心理念骨干力量雇员或非注资实行雇员配售计划。当中，Bischwiller世一或其辖下公司的高层（主要包括李树华老先生、张建钢老先生等6人）拟配售Bischwiller世一追加注册资本2,200.00多万元（有关联Bischwiller世一此次注资凌桥顺利完成后8.6957%的股份）；Bischwiller世一辖下公司的核心理念骨干力量雇员拟透过配售网络平台苏州世辉实业投资合资经营企业（非常有限合资经营）（下列全称“世辉配售网络平台”）配售光洋世一追加注册资本600.00多万元（有关联Bischwiller世一此次注资凌桥顺利完成后2.3715%的股份）。

现阶段世辉配售网络平台的份额重新分配尚未顺利完成，由Bischwiller世一高层呈报重新分配方案Pleyben公司有关政府部门审核透过后实行。

李树华老先生为公司常务董事长，吴顺义老先生和郑伟强老先生为公司常务董事及高阶职员，张建钢老先生为公司高阶职员，依照《深圳投资顾问买卖所股票上市规则》等有关规定，李树华老先生、吴顺义老先生、郑伟强老先生、张建钢老先生为公司关连企业法人，与此同时世辉配售网络平台的执行事务合资经营人为公司常务董事及高阶职员郑伟强老先生，上述关连方拟参与此次注资，因此此次注资构成关连买卖，该关连买卖不存在公司直接或间接向常务董事、老总提供银行贷款的情形。

（二）此次买卖审核程序

公司于2022年3月21日召开第四届常务董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议，审议透过了《有关控股子公司子公司湖州Bischwiller世一智能科技非常有限公司注资暨关连买卖的议案》，公司独立常务董事就上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司关连常务董事李树华老先生、吴顺义老先生、郑伟强老先生在审议本议案时已回避表决。此次关联买卖不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

二、买卖对方基本情况

1、世辉配售网络平台

名称：苏州世辉实业投资合资经营企业（非常有限合资经营）

类型：非常有限合资经营企业

成立日期：2021年10月18日

执行事务合资经营人：郑伟强

合资经营期限：2021年10月18日至2041年10月17日

主要经营场所：苏州市新北区太湖中路8号

经营范围：

一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关连关系说明：公司常务董事、财务总监、常务董事会秘书郑伟强老先生为世辉配售网络平台执行事务合资经营人，与公司构成关连关系。

财务数据：世辉配售网络平台成立于2021年10月18日，暂无最近一年又一期的财务数据。

经查询，世辉配售网络平台不是失信被执行人。

2、李树华，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为***，住址为北京市丰台区***，为公司法定代表人、常务董事长，东营世一法定代表人、常务董事长，依照《深圳投资顾问买卖所股票上市规则》，构成关连关系。经查询，李树华老先生不是失信被执行人。

3、吴顺义，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为***，住址为江苏省苏州市天宁区***，为公司常务董事、总经理，东营世一常务董事，依照《深圳投资顾问买卖所股票上市规则》，构成关连关系。经查询，吴顺义老先生不是失信被执行人。

4、郑伟强，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为***，住址为北京市海淀区***，为公司常务董事、财务总监、常务董事会秘书，Bischwiller世一法定代表人、执行常务董事，东营世一常务董事、世辉配售网络平台执行事务合资经营人，依照《深圳投资顾问买卖所股票上市规则》，构成关连关系。经查询，郑伟强老先生不是失信被执行人。

5、张建钢，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为***，住址为江苏省苏州市钟楼区***，为公司副总经理，Bischwiller世一总经理，东营世一常务董事兼总经理，东营高实德法定代表人、执行常务董事兼总经理，依照《深圳投资顾问买卖所股票上市规则》，构成关连关系。经查询，张建钢老先生不是失信被执行人。

6、陈大平，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为***，住址为广东省深圳市龙岗区***，为东营世一常务董事、副总经理，依照《深圳投资顾问买卖所股票上市规则》，不构成关连关系。经查询，陈大平老先生不是失信被执行人。

7、王军老先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为***，住址为天津市红桥区***，为东营世一常务董事、副总经理、财务负责人，东营高实德副总经理，依照《深圳投资顾问买卖所股票上市规则》，不构成关连关系。经查询，王军老先生不是失信被执行人。

三、买卖标的基本情况

（一）基本情况

湖州Bischwiller世一智能科技非常有限公司

注册资本：20,000多万元整

类型：非常有限责任公司（非企业法人投资或控股的法人独资）

成立日期：2021年01月25日

法定代表人：郑伟强

营业期限：2021年01月25日至2051年01月24日

住所：湖州市江都区文昌东路88号

经营范围：

许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审核结果为准）

一般项目：电子零件元器件制造；电子零件元器件批发；电子零件专用材料销售；电子零件元器件与机电组件设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属加工机械制造；智能控制系统集成；工程和技术研究和试验产业发展；互联网销售（除销售需要许可的商品）；贸易经纪；销售代理；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股本结构：截至本报告书日，为公司之控股子公司子公司。

主要财务数据（未经审计）：截止2021年12月31月，Bischwiller世一资产总额为30,032.77多万元，负债总额为10,092.57多万元，净资产为19,940.20多万元；自成立至2021年12月31日，Bischwiller世一的营业收入为4.55多万元，营业利润为-60.79多万元，净利润为-60.80多万元。

（二）注资前后股份结构

注：截止本报告书日，世辉配售网络平台已经顺利完成设立但尚未顺利完成核心理念骨干雇员入股事宜，Bischwiller世一此次注资凌桥后的股份结构最终以工商登记结果为准。

四、买卖的定价经济政策及定价依据

Bischwiller世一设立于2021年1月25日，注册资本2.00亿元。依照Bischwiller世一《公司章程》规定，截至2021年12月31日，公司对Bischwiller世一认缴并实缴全部出资2.00亿元。此次注资价格以Bischwiller世一截至2021年12月31日账面净资产19,940.20多万元为依据，确定注资价格为1元/注册资本。

五、此次注资的主要内容

1、注资方：Bischwiller股份、李树华老先生、吴顺义老先生、郑伟强老先生、张建钢老先生、陈大平老先生、王军老先生、世辉配售网络平台。

2、标的公司：Bischwiller世一。

3、注资方式及注资金额：注资方均以现金出资方式向Bischwiller世一注资，注资价格为1元/注册资本，注资方合计向Bischwiller世一注资5,300.00多万元，注资款全部计入Bischwiller世一的注册资本。

4、缴款期限：注资方在注资协议生效之日起10个工作日内缴付全部注资款。

5、其他说明：后续买卖各方将签署注资协议，注资顺利完成后，Bischwiller世一将按要求对其《公司章程》进行相应修改，并尽快顺利完成有关工商变更登记手续。

六、此次注资的目的和对公司的影响

公司此次注资实行雇员配售计划的目的在于稳定电子零件销售业务股核心理念管理团队，激发其研发创造力，鼓励其将Bischwiller世一做大做强，提高Bischwiller世一综合竞争力，并透过注资推进公司电子零件销售业务股快速产业发展，加快城市布局电动汽车电子零件产业链，Bischwiller世一持续稳定高效产业发展符合公司战略及股东利益。

此次注资顺利完成后，公司持有Bischwiller世一88.93%股份，Bischwiller世一仍纳入公司合并报表范围，不会导致公司失去对Bischwiller世一的控制权。此次注资实行雇员配售产生的费用在公司可控范围之内，不会对公司利润造成重大影响。

公司拟授权公司高层或其授权方负责办理此次注资及雇员配售计划实行所涉及的工商变更登记等后续事项。

七、与该关连人累计已发生的各类关连买卖情况

2021年年初至本报告书披露日，除薪酬外，公司与关连人张建钢老先生已发生的关连买卖的总金额为17.20多万元。

八、独立常务董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见：公司控股子公司子公司此次注资实行雇员配售计划暨关连买卖事项能够适应公司战略产业发展需要，加快推进公司电子零件销售业务股市场化、产业化的进程，有利于促进公司有关销售业务产业发展，符合公司及全体股东的利益；此次关连买卖事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，买卖定价依据合理，依照买卖各方协商确定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《有关控股子公司子公司湖州Bischwiller世一智能科技非常有限公司注资暨关连买卖的议案》提交公司第四届常务董事会第十五次会议审议。

（二）独立意见：我们认为此次雇员配售计划的实行有利于稳定和吸引人才，有利于公司及辖下公司实现长期稳定产业发展。此次关连买卖基于做大做强公司电子零件股销售业务，扩大企业经营规模，提高经济效益和市场竞争力，建立股东与公司电子零件销售业务股高层之间利益共享、风险共担的机制，此次买卖方案和审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司或其他股东利益的情形，我们一致同意公司此次注资暨关连买卖。

九、监事会意见

经审核，监事会认为：此次买卖价格经各方友好协商，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在利用关连关系输送利益或侵占公司利益的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形，此次关连交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，因此同意此次注资暨关连买卖事项。

十、保荐机构的核查意见

经审慎核查，保荐机构认为：Bischwiller股份此次控股子公司子公司注资暨关连买卖事项已经常务董事会审议透过，关连常务董事已回避表决，独立常务董事发表了事前认可意见暨同意的独立意见。此次买卖属于公司常务董事会审核权限内，无须提交股东大会审议；此次买卖履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》及有关法律法规的规定。保荐机构对公司上述关连买卖事项无异议。

十一、备查文件

1、公司第四届常务董事会第十五次会议决议；

2、公司第四届监事会第十四次会议决议；

3、独立常务董事有关意见；

4、保荐机构的核查意见。

特此报告书。

苏州Bischwiller制动器金润庠公司

常务董事会

2022年3月23日

投资顾问标识符： 投资顾问全称：Bischwiller股份 报告书序号：（2022）007号

苏州Bischwiller制动器金润庠公司

第四届监事会第十四次会议决议报告书

本公司及监事会全体人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有不实记载、不实申辩或重大申辩。

一、监事会会议召开情况

苏州Bischwiller制动器金润庠公司（下列全称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2022年3月21日以通讯方式召开，会议应出席监事三名，实际出席监事三名。会议由公司监事会主席王开放老先生召集和主持，公司常务董事及高阶职员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、会议审议透过【有关控股子公司子公司湖州Bischwiller世一智能科技非常有限公司注资暨关连买卖的议案】

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为：此次买卖价格经各方友好协商，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在利用关连关系输送利益或侵占公司利益的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形，此次关连买卖的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，因此同意此次注资暨关连买卖事项。

详见公司2022年3月23日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的有关报告书。

三、备查文件

1、公司第四届监事会第十四次会议决议。

特此报告书。

苏州Bischwiller制动器金润庠公司

监事会

2022年3月23日

投资顾问标识符： 投资顾问全称：Bischwiller股份 报告书序号：（2022）006号

苏州Bischwiller制动器金润庠公司

第四届常务董事会第十五次会议决议报告书

本公司及常务董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有不实记载、不实申辩或重大申辩。

一、常务董事会会议召开情况

苏州Bischwiller制动器金润庠公司（下列全称“公司”）第四届常务董事会第十五次会议通知于2022年3月14日以邮件方式送达全体常务董事，经全体与会常务董事一致同意此次会议于2022年3月21日以通讯方式召开，会议应出席常务董事8名，实际出席常务董事8名。此次会议的召集、召开与表决程序符合法律法规的有关规定，会议合法有效。会议由常务董事长李树华老先生召集并主持，公司的监事和高阶职员列席了此次会议。

二、常务董事会会议审议情况

经与会全体常务董事认真审议，透过了如下决议：

1、以5票同意、0票反对、0票弃权审议透过【有关控股子公司子公司湖州Bischwiller世一智能科技非常有限公司注资暨关连买卖的议案】

公司独立常务董事就上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，关连常务董事李树华老先生、吴顺义老先生、郑伟强老先生已回避表决。详见公司2022年3月23日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的有关报告书。

2、以8票同意、0票反对、0票弃权审议透过【有关公司2022年度开展科研项目的议案】

公司2022年度将继续推进 “商用车新能源变速箱制动器”、“乘用车新能源变速箱制动器”、“混合动力电动汽车离合器模块用制动器”等十个科研项目的研究与开发；与此同时追加“新能源电动汽车用轮毂制动器”、“新能源电动汽车高速传动系统关键零部件”等五个科研项目。

三、备查文件

1、公司第四届常务董事会第十五次会议决议。

特此报告书。

苏州Bischwiller制动器金润庠公司

常务董事会

2022年3月23日