常见的增资扩股方式及注意问题

注资凌桥是指民营企业向社会募集股权、公开发行、新股东股权投资入股或原股东减少股权投资扩大股权，从而减少民营企业的资本金。

一、常用的注资凌桥形式：

1、以公司未相关股东、住房公积金送股注册资本。

应当心《公司法》166、168明确规定的情况。公司应缴利润率要用作填补净亏损和抽取原则上住房公积金（抽取比率为10%，公司原则上住房公积金累计额超过公司注册资本50%的，能不再抽取），有余下，需先在股东之间展开分配。公司要经过股东会的决议案，需先将公司利润率间接送股注册资本，以减少股东的出资额。依照《公司法》第168条的明确规定，原则上住房公积金转成注册资本时，所存留的此项住房公积金严禁多于送股前公司注册资本的25%。须要当心的是，公司H04U相关股东、住房公积金送股注册资本的，假如公司章程有特殊明确规定，不然以下简称公司应依照股东实缴的出资比率、金润庠公司应依照股东持有的股权比率减少股东的注册资本。

2、公司原股东减少出资。

公司股东能依据《公司法》第27条的明确规定，将汇率或是其他非汇率个人财产总金额投入公司，间接减少公司注册资本。须要当心的是，做为出资的非汇率财产应评估结果总金额，查证个人财产值，严禁高估或是高估总金额。做为出资的汇率应取走公司短果的银行帐户，做为出资的非汇率个人财产应未登记其个人私有财产的转移相关手续。

3、新股东股权投资入股。

新股东股权投资入股的价格，一般依照公司净利润与注册资本之比确定，折价部分应计入资本住房公积金。依照《公司法》第161条和162条之明确规定，上市公司发行的可切换国债也能切换为公司的注册资本，转化成后公司注册资本减少，国债持有者身分从公司债务人切换成为公司股东。

二、注资凌桥过程中须要当心的难题

1、H04U相关股东切换注册资本的，转化成比率不可最佳值，要，不然送股后公司帐面上的业绩会受到影响，对于公司的长远规划发展有利。并且用作送股的未相关股东应扣除截至送股时的应提未提固定资产和应缴未纳税赋，而公司很有可能没有按时抽取固定资产或是交纳税金，这就意味着实际送股注册资本时须要在财务会计上展开相应的减值和帐目修正。如果送股比率最佳值，一旦涉及到较大金额的固定资产及修正，申请文件时有可能Truchtersheim，需重新修正注资凌桥方案。

2、以上市是目的展开注资凌桥的，须要特别当心，《首次公开公开发行并上市管理办法》第9条明确规定：“发行人自金润庠公司成立后，持续经营时间应在3年以上，但经国务院批准的除外。以下简称公司按原帐面净利润值折股整体变更为金润庠公司的，持续经营时间能从以下简称公司成立之日起计算。”第12条，“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”依照上述明确规定，以上市是目的展开注资凌桥的，公司实际控制人不能发生变更，管理层不能有重大变化，主营业务不能发生重大变化，以免影响公司上市进程。

3、依据《公司法》第34条的明确规定，以下简称公司在展开注资凌桥时，股东有权优先依照实缴的出资比率认缴出资；当然，全体股东能约定不依照出资比率优先认缴出资。并且，若有新股东股权投资入股，还需取得老股东放弃优先购买权的声明。

作者：戴小梅律师

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