当代东方_关于控股孙公司增资扩股引入战略投资者的公告

原副标题：文投控股公司:有关控股公司孙公司注资凌桥导入发展战略股权投资人的报告书

投资顾问标识符： 投资顾问全称：文投控股公司 报告书序号:2018-069

文投控股公司股权投资股份非常有限公司

有关控股公司孙公司注资凌桥导入发展战略股权投资人的报告书

本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实世界、精确和完备，没有不实记述、不实申辩或重大申辩。

一、基本上情形简述

（一）注资凌桥基本上情形

文投控股公司股权投资股份非常有限公司（下列全称“公司”）控股公司孙公司阿拉山口现代浪讯电影院管理工作非常有限公司（下列全称“现代浪讯”）拟透过注资凌桥形式导入发展战略股权投资人广州复朴道和股权投资管理工作非常有限公司（代表“复朴浪讯电影院1号私募基金股权基金”，下列全称“复朴道和”或“股权投资人”）。此次注资数额为港币20,000多万元，每元注册资本的配售价格为100元，相关联增加现代浪讯注册资本200多万元。复朴道和将采用钱款形式注资入股，公司控股子公司子公司阿拉山口文投控股公司电影院管理工作非常有限公司（下列全称“马可波罗电影院”）舍弃此次注资的优先选择配售权。若马可波罗电影院不舍弃优先选择配售Bleymard维持65%的认购比例所需出资的数额为13,000多万元港币。

2018年5月8日，马可波罗电影院就前述事宜与复朴道和签订了《阿拉山口现代浪讯电影院管理工作非常有限公司注资协定》（下列全称“《注资协定》”）及《阿拉山口现代浪讯电影院管理工作非常有限公司注资协定之协定书》（下列全称“《协定书》”）。

（二）公司为前述注资凌桥提供全面收购权利、为股权投资人的派息数额分担超额补回权利

依照《协定书》的签订合同，公司同意在达到协定签订合同条件的情形下全面收购股权投资人依照《注资协定》注资后所持有的全部现代浪讯股份；如现代浪讯没能在任何一个经营周期性（每年报）期满此年或之前向股权投资人发放数额不低于应派息数额的股利或增量，公司向股权投资人分担超额补回权利。

（三）审核流程

《有关控股公司孙公司注资凌桥导入发展战略股权投资人的提案》已经公司第五届监事会第三十九次会议表决透过，监事会以9票一致同意，0票反对，0票投票表决表决的投票表决结果表决透过了此项提案，分立常务董事对马可波罗电影院舍弃现代浪讯注资凌桥优先选择配售权发表了一致同意的分立意见。本提案无须递交公司股东大会表决。

依照《深圳投资顾问交易所股票上市规则》、《深圳投资顾问交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，此次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理工作办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、股权投资人基本上情形

企业名称：广州复朴道和股权投资管理工作非常有限公司

统一社会信用标识符：MA59AKDA8P

类 型：其他非常有限责任公司

住 所：广州市越秀区东风东路745号1804房自编A

法定代表人：毛向宇

注册资本：200万港币

成立日期：2015年11月02日

经营范围：股权投资管理工作服务;股权投资咨询服务;资产管理工作（不含许可审核项目）。

财务数据：

复朴道和与公司不存在关联关系，且不属于失信被执行人。

三、交易标的基本上情形

1、现代浪讯基本上情形

企业名称：阿拉山口现代浪讯电影院管理工作非常有限公司

统一社会信用标识符：MA77849LXQ

类型：其他非常有限责任公司

法定代表人：王东红

注册资本：1000.万

成立日期：2016年12月28日

登记机关：阿拉山口市市场监督管理工作局

住所：新疆伊犁州阿拉山口口岸北京路国际客服中心三层A315-3号

经营范围：电影院建设股权投资、电影院管理工作、从事广告业务；会展、公关策划；电影院管理工作咨询；国内贸易。

现代浪讯财务数据：

股权结构：公司控股子公司子公司马可波罗电影院持有现代浪讯65%股权，王飞持有现代浪讯35%股权。

四、协定的主要内容

（一）注资协定的主要内容

甲方：广州复朴道和股权投资管理工作非常有限公司（代表“复朴浪讯电影院1号私募基金股权基金”）

乙方:

乙方一：阿拉山口文投控股公司电影院管理工作非常有限公司

乙方二：王飞

目标公司：阿拉山口现代浪讯电影院管理工作非常有限公司

1、目标公司估值及注资款

1.1依照本协定所规定的条款和条件，目标公司的注册资本将从港币1,000多万元增加至港币1200多万元，增加部分（“注册资本增加额”）（即港币200多万元）全部由甲方认缴。

1. 2甲方将支付港币2亿元（“注资款”）配售以上注册资本增加额，合计获得此次股权投资后充分稀释基础上目标公司16.67%的股权。

1. 3各方一致同意，除非本协定另有明确签订合同，本协定项下的注资款缴付形式如下：甲方应按照协定相关签订合同向目标公司支付注资款，其中港币200多万元计入注册资本，其余港币19,800多万元计入目标公司的资本公积。

1.4注资款应当用于目标公司主营方向，即电影院股权投资与经营。未经甲方的书面一致同意，目标公司不得将此次注资所得资金用于非经营性支出或者与目标公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。

2、款项的缴付及工商变更登记

2.1在本协定生效此年起15日内，甲方应自行或指定第三方在15日内将其注资款总额的【10】%汇入目标公司指定的账户作为履约保证金；履约保证金在首笔剩余注资款到账此年即转为注资款。甲方应自行或指定第三方在本协定第三条签订合同先决条件全部获得满足后，按照如下进度支付注资款扣除履约保证金之后的剩余款项（“剩余注资款”）：（1）2018年6月30日前支付注资款总额的30%；（2）2018年9月30日前支付注资款总额的30%；（3）2018年12月31日前支付注资款总额的30%。如果甲方支付每笔剩余注资款的时间与前述进度不一致，甲方支付全部注资款的时间原则上不晚于2018年12月31日。甲方支付每笔剩余注资款此年即为支付注资款此年，每笔剩余注资款到账日即为注资款到账日。如本协定签订合同先决条件全部获得满足的时间晚于2018年12月31日，则剩余注资款付款日期顺延至本协定签订合同先决条件全部获得满足此年起10个工作日内。目标公司应在收到每笔注资款后5个工作日内，向甲方出具加盖目标公司公章且经目标公司法定代表人签名的股东名册，其中应列明甲方累计已支付的注资款及已取得的目标公司注册资本。

2.2如甲方按照前述2.1款签订合同的全部款项均已支付完成，则目标公司应在2018年12月31日前完成工商变更登记手续（由于甲方原因导致拖延的时间除外）；如甲方募集的注资款资金没能全部到位或部分到位，甲方应及时以书面形式告知乙方不再参与此次注资或参与部分注资，若甲方参与部分注资，则本协定所指注资款均以甲方实际支付的注资款数额为准。

3、股东权益的享有

本协定之甲方于注资款到账日成为目标公司股东，并自该日起享有股东权益与分担股东权利。

4、甲方的其他权利

4.1知情权。甲方享有作为股东所享有的对目标公司经营管理工作的知情权和进行监督的权利，甲方有权取得目标公司财务、管理工作、经营、市场或其它方面的信息和资料，甲方有权向目标公司管理工作层提出建议并听取管理工作层有关相关事宜的汇报。目标公司应按时提供甲方下列资料和信息：（1）每季度最后一日起45日内，提供季度合并财务报表，包括利润表、资产负债表、钱款流量表；（2）每会计年度结束后120日内，提供目标公司年度审计报告；（3）在每会计年度结束前30天内，提供目标公司下一年度业务计划、年度预算和预测的财务报表。

4.2 优先选择派息权。在目标公司一致同意发放股利、增量时，甲方将优先选择于目标公司其他股东获得不可累计的按照注资款固定年化利率计算的年派息数额。股利、增量分配形式为：目标公司每年报为一个经营周期性，每个经营周期性满后1个月内进行周期性结算，目标公司将财务报表报股东会批准，依照批准的财务报表制定股利或增量分配报告，经目标公司股东会一致同意后实施股利或红利分配。

（二）协定书的主要内容

甲方：广州复朴道和股权投资管理工作非常有限公司（代表“复朴浪讯电影院1号私募基金股权基金”）

乙方:

乙方一：阿拉山口文投控股公司电影院管理工作非常有限公司

乙方二：王飞

丙方：文投控股公司股权投资股份非常有限公司

目标公司：阿拉山口现代浪讯电影院管理工作非常有限公司

<一>股权全面收购

1、 股权全面收购条件

符合下列条件的，丙方有权利全面收购甲方依照注资协定注资后所持有的全部目标公司股份：

(1) 目标公司没能在2020年12月31日前分立完成首次公开发行并上市（IPO）或被除丙方外的其他上市公司（下列全称“并购方上市公司”）成功并购（即甲方依照原协定持有的目标公司股权没能被并购方上市公司全部全面收购）；

(2) 2020年12月31日前的任一时间，目标公司核心人员王飞离职，或以股东、常务董事、合伙人、代理人、顾问、高管等直接或间接地经营与目标公司相同或类似的业务；

(3) 此次注资完成满两年度以后，如果丙方要求提前回购。

2、 全面收购价格

全面收购价格为注资款加每年（12个月）11.1%[单利，计息天数为甲方向目标公司支付注资款此年起至甲方收到股权全面收购款项期间的实际天数]的固定收益；全面收购形式为钱款形式。

3、 全面收购时间

丙方应在本协定第一条第1款签订合同的任一条件成就此年起6个月内完成股权全面收购并完成全面收购款项的支付。

4、 甲方此前从目标公司获得的所有派息将冲抵甲方应得的全面收购价款。为免疑义，全面收购价格和全面收购价款均为丙方全面收购甲方股权情形下之含义，若甲方股权被并购方上市公司全面收购，则全面收购价格与全面收购价款以全面收购交易各方确定的目标公司估值计算确定全面收购价格与全面收购价款。

5、 其他

此次注资，目标公司投后估值为12亿元，如目标公司被并购方上市公司全面收购的估值（“实际估值”）低于本轮投后估值*（1+固定年化利率）（“目标估值”），则甲方有权在并购方上市公司全面收购前按照实际估值调整本次注资价格，按照调整后的新的注资价格计算甲方此次注资应持有的股权比例，以确保甲方在并购后能够收回注资款加每年（12个月）固定利率[单利，计息天数为甲方向目标公司支付注资款此年起至甲方收到股权全面收购款项期间的实际天数]的固定收益（为免疑义，履约保证金及后续支付的注资款应当依照各自的付款日分别计算收益）。甲方股权比例调整后与调整前之差（“补偿股权比例”）由乙方一进行补偿，补偿透过乙方一向甲方以名义价格转让等于补偿股权比例的部分目标公司股权的形式实现，由此导致的税费由乙方一分担，补偿股权比例的名义价格为1元或法律允许的其他最低价格，甲方豁免前述补偿权利的除外。

<二>清算优先选择权

如目标公司发生清算时，丙方承诺，在目标公司股东依照相关中国法律法规的规定的清算流程完成目标公司财产的分配后，丙方将向甲方支付补偿，直至甲方收回其对目标公司的注资款加上固定年化利率(单利，计息天数为甲方向目标公司支付注资款此年起至目标公司完成清算分配此年期间的实际天数，为免疑义，履约保证金及后续支付的注资款应当依照各自的付款日分别计算收益)的固定收益。

<三>固定派息及超额补回

目标公司应当在每个经营周期性（每年报）期满此年（即每年6月30日和12月31日）或之前，向股东进行派息或预派息，且向甲方发放的股利或增量不低于按照注资款固定年化利率（单利，计算天数为甲方支付股权投资款此年或上次发放股利或派息此年至当个经营周期性最后一日期间的实际天数，为免疑义，履约保证金及后续支付的注资款应当依照各自的付款日分别计算收益）计算的固定收益（“应派息数额”）。

如目标公司没能在任何一个经营周期性（每年报）期满此年或之前向甲方发放数额不低于应派息数额的股利或增量，丙方应向甲方分担超额补回权利，在该经营周期性期满此年起10日内向甲方支付补偿，补偿数额等于该经营周期性应派息数额减去甲方在该经营周期性自目标公司实际收到的股利或增量数额。

<四>资金成本补偿

乙方、丙方均理解甲方募集资金需向股权投资人支付资金成本，因此，目标公司承诺对甲方进行资金成本补偿，补偿数额为甲方募集资金到达甲方账户此年起至甲方向目标公司支付注资款此年期间按照固定年化利率（单利）计算的注资款利息（为免疑义，履约保证金及后续支付的注资款应当依照各自的募集资金到账日和付款日分别计算利息）。前述资金成本补偿数额由目标公司于甲方支付每笔注资款此年起10日内向甲方支付。

甲方应及时将募集来的资金支付至目标公司账户，具体为：基金产品备案完成后，募集资金到达甲方账户的数额一旦达到1,000多万元，甲方应于3个工作日内将该笔资金支付至目标公司账户。

五、对公司的影响

现代浪讯透过注资凌桥形式导入发展战略股权投资人，有利于现代浪讯快速补充企业运营资金，提升现代浪讯运营实力和业务规模，做大做强公司电影院、电影院业务。

六、监事会意见

针对此次交易，具有投资顾问期货业务资格的会计师事务所已对标的企业进行审计，此次注资价格由相关各方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，在对现代浪讯2017年度财务数据进行审计的基础上，经友好协商共同确定。

经审计，现代浪讯2017年度实现营业收入3,054.84多万元，净利润265.76多万元，盈利状况较好。受中国电影市场的快速发展的驱动，同时考虑到现代浪讯未来业务扩张的需求，马可波罗电影院放弃此次注资的优先选择配售权是基于公司自身融资结构考虑，期望导入外部股权投资人，做强公司电影院、电影院业务，优化公司融资机构。

分立常务董事意见：

公司控股公司孙公司现代浪讯拟透过注资凌桥形式导入发展战略股权投资人。公司控股子公司子公司马可波罗电影院舍弃此次注资的优先选择配售权是基于公司自身融资结构考虑，并期望导入外部股权投资人，做强公司电影院、电影院业务，优化公司融资结构，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

前述事宜的表决和表决流程符合《公司法》、《深圳投资顾问交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决流程合法有效，我们一致一致同意马可波罗电影院舍弃现代浪讯注资凌桥优先选择配售权。

七、备查文件

1、公司七届监事会五十二次会议决议。

2、公司与股权投资人签订的《阿拉山口现代浪讯电影院管理工作非常有限公司注资协定》及《阿拉山口现代浪讯电影院管理工作非常有限公司注资协定之协定书》。

特此报告书。

文投控股公司股权投资股份非常有限公司

董 事 会

2018年5月8日

主编：李十一郎

作者：文投控股公司

责任编辑：