房地产收并购进阶知识(二)_增资扩股与股权转让对比分析

公司在不断经营方式发展的过程中，时常会遇到注资凌桥、股份转让等情况，对房地产业民营私营企业而言，股份转让更加常用，但对注资凌桥而言比较孤单。

接下去他们详尽阐释一下注资凌桥和股份转让的差别， 和如何在股接中提早展开地税总体规划。

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一、注资凌桥和股份转让的基本概念

二、注资凌桥和股份转让的差别

三、注资凌桥和股份转让哪个好？

一、注资凌桥和股份转让的基本概念

1、注资凌桥

注资凌桥是指民营企业向社会募资股份、公开发行、新股东股份投资入股或原股东减少股份投资不断扩大股份，进而减少民营企业的资本金。对以下简称公司而言，注资凌桥一般指民营企业减少注册资本，减少的部分由新股东配售或新股东与老股东协力配售，民营企业的经济整体实力进一步增强。

注资凌桥特征是：民营企业注册资本金减少，民营企业是资本金的受让，原股东的合法权益不发生改变。

注资凌桥主要有三种形式：

1、原股东配售：原股东配售，能等同比率展开注册资本金配售或者不同比率展开配售，那个就是他们时常说的注资。

2、溶化新股东：溶化新股东那个是他们常说的内部股份融资，捷伊股东转化成资本，减轻民营企业的资本金压力，但是原股东的合法权益也会难免受到溶化。

3、住房公积金送股注册资本：根据公司法的相关规定，公司应抽取前年应缴净利率的10%作为原则上赤字住房公积金，用作填补公司净亏损和不断扩大生产经营方式的资本作者，当原则上赤字住房公积金超过注册资本的25%，能展开送股注册资本金，但特别注意的是：住房公积金送股注册资本归属于应缴利润率的一类重新分配形式，需交纳所得税是20%（企业法人企业股东免遭交纳）。

4、未重新相关股东送股注册资本：未重新相关股东能间接送股注册资本金资本。而且只要开具股东（监事会）会议决议案，可间接至工商局办理手续注册登记的更改相关手续，无需通过申请文件流程。未重新分配送股注册资本归属于应缴利润率的一类重新分配形式，需交纳所得税是20%（企业法人民营企业股东免遭交纳）。

举例：

某公司注册资本资本100万元人民币，现在股份投资人以2亿的投后估值股份投资2000万人民币，也就是新股份投资人占股也就是新股份投资人占股10%。那么注册资本金要变为多少呢？

大家看下那个简单的一元一次方程，设x为新增注册资本，原来是100万，那么注资后的注册资本是100+x，而新增的股份比率是10%。所以，解方程，结果：x=11.11。也就是说：注册资本金减少11.11万，变成111.11万，但是股份投资人一共股份投资了2000万，那么（2000-11.11）万=1988.89万怎么办呢？计入：资本公积。

那个过程没有任何税收问题。

2、股份转让

一般指公司股东将其所持有的公司的股份全部或部分转让给他人的法律行为。全部转让的，转让人不再是公司股东，受让人成为公司股东；部分转让的，转让人不再就已转让部分享受股东合法权益，受让人就已受让部分享受股东合法权益。

股份转让意味着原始股东股份部分或全部转让给新股东，如果为自然人股东，在转让股份过程中如果是溢价转让需要交纳所得税（财产转让所得，20%），企业法人股东能免遭交纳。

股份转让特征是：民营企业注册资本金不变，原股东为资本的受让，原股东合法权益比率必然发生改变。

二、注资凌桥和股份转让的差别

1、资本金的受让不一样

股份转让的资本金由被转让公司的股东受领，资本金的性质是股份转让的对价；而注资凌桥中的获得资本金的是公司，而非某一股东，资本金的性质是公司的资本金。

简单而言，就是，一个是间接购买股东手里的股份，受益的是转让股份的股东；一个是把钱投向公司；一个是方便股东套现，一个是让公司获得资本金开发项目。

2、注册资本不一样

股份转让后，公司的注册资本并不发生改变；而注资凌桥后，公司的注册资本发生改变。

其实，注资凌桥的注资款，在会计处理上一般也是分为两部分，一部分计入注册资本，一部分计入资本公积。

3、税费不一样

注资进来的钱不用交民营企业所得税，股份转让原股东需要交所得税。

股份转让需要交纳20%的所得税。而如果是注资凌桥引进资本金，由于那个钱是股份投资用以发展的资本金，所以并不是股东所得，也不是公司的利润率，不需要交所得税。但是，其实，所得税也只是实现了延递，未来套现还得交。

4、计税基础不一样

注资凌桥后公司原股东股份计税成本不变，股份转让后公司原股东股份计税成本发生改变。

简单而言，就是注资之后，如果将来想转让股份，那么在计算所得税时，还是以之前的注册资本金资本作为他当时的股份投资成本。但是如果你是转让50%股份的形式引入新股东，那么未来你再转让剩下的50%，那么你的计税基础就是50%。

5、股份投资人对公司的权利义务不一样

从法律上来讲，股份转让后，股份投资人取得公司股东地位的同时，继承原股东在公司的权利和义务；而注资凌桥中的股份投资人是否与原始股东一样，享受原始股东的权力和义务，需由协议各方展开约定。

简单而言，就是，注资相当你是新进来的股东，你能享受通过多大权力，甚至是分红，要大家展开协商约定。而股份转让则是，前股东承担享受和承担的是啥，你能享受和承担的还是啥。

三、注资凌桥和股份转让别的好？

股转过程中的地税总体规划

股转让过程中应该如何处理所得税呢？

3.1 顶层设计

3.2 成本前置

很多民营企业在股转后马上就要展开业务转型或者扩张，因此他们能把那个部分放在股转前面展开。目前地税局对核验股转所得税是按照报表上的所有者合法权益展开认定的，因为按照实际成交价格认定对地税机关的工作量实在太大了。

日前国家地税局总局发布了一系列所得税优惠政策，例如：民营企业在2021年1月1日至2023年12月31日期间购买的固定资产，不超过500万的情况下，能一次性税前扣除。一次性扣除500万元，这样在股转的时候就能减少500万元的股东合法权益。

3.3 转换形式

由于2014年3月份开始，众多民营企业都是认缴制注册资本，这也为他们实施注资凌桥带来了极大的便利性。

以注册资本200万为例，原始股东持有100%股份，那个时候有一个合伙人需要加入，正常的思维逻辑是转让给50%的股份，那个时候地税局就会找你要征税了，按照所有者合法权益变化情况来征收所得税。

他们能换一个思路，注册资本200万，他们减少到400万，减少的部分由捷伊合伙人全额配售，更改完成之后，民营企业的注册资本变成400万，原始股东和合伙人各50%。

以上两个最终的结果是一样的，但是纳税义务却完全不同，展开注资凌桥，原始股东合法权益没有发生改变，没有展开财产转让，无需交纳所得税，但是展开股份转让需要按照合法权益变化缴纳所得税。

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