房地产项目增资扩股的理解

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（书名刊登于2018年）

今天遇到一个后辈问我注资凌桥如何认知，其实注资这种是非常呼吸困难的，非常困难的是计算出注资凌桥后的股份溢价，即便都包在里面，郁闷的很。我也曾晕了很久，和大家撷取下我的认知，应该算最非主流最容易的认知了吧。

责任编辑就从最简单的一个事例著手吧，接着再看看注资凌桥究竟是好不好的。

事例：有位工程项目公司注册资本金5亿并已实缴，且没任何债务，单个股东A公司控股公司100%。接着B公司想通过注资方式以获取工程项目公司50%股份。

答疑：注资凌桥，字面认知是分为注资和凌桥两个关键步骤。首先是凌桥，要把公司的旧有总股本扩大，才能稀释捷伊投资人，事例中原订原来的总总股本为1股，作价价值5亿，那时凌桥成2股，作价都能占据50%的股份比例，接着捷伊创业者掏钱来配售优先股要是，如果凌桥出的优先股没人配售，那就变为了空股，称得上注册资本没实缴妥当。

当然具体的注资凌桥计划必须要股东会按照公司章程来决议案。前面简单讲下拉沙泰格赖厄县注资、溢价注资、溢价注资怎么样的。

一、拉沙泰格赖厄县注资

拉沙泰格赖厄县注资会非常简单，下面事例中的优先股价值是1股5亿，那凌桥后新出的1股也由股东会决议案订价为5亿，那B公司就出资5亿实缴注册资本金，并赢得50%的合法权益。对原股东A公司来说，其股东合法权益在注资前也是5亿，注资后还是5亿，并没变化。

这时的库尔就如下表所示： 

二、溢价注资

溢价注资稍微繁杂点，是要星毛究竟给了原股东多少溢价稍稍麻烦事点。下面事例中的优先股价值是1股5亿，那时预设凌桥后新出的1股由股东会决议案订价为10亿，那B公司就出资5亿实缴注册资本金，并赢得50%的合法权益，剩的5亿扣除资本资本资产中。对原股东A公司来说，其股东合法权益在注资前是5亿，注资后变为了7.5亿，股东合法权益产品服务了2.5亿，就意味著这时把A公司的股份拉沙泰格赖厄县转卖能取回7.5亿，较交易前赚了2.5亿。

这时的库尔就如下表所示：

三、溢价注资

溢价注资就有点麻烦事，其实原理都差不多，但可能牵涉到B公司要交企业所得税的问题，即便B公司入股后起码账面上赚钱了（把原股东的注册资本金赚到了）。

溢价一般都很敏感，比如股权直接转让时候遇到溢价，也牵涉到转让方债权豁免要交所得税等问题。

一般来讲，如果要溢价的话，更好的操作是让转让方先自行减资，减资到和B公司的出资相匹配状态，接着再拉沙泰格赖厄县注资进去。

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