投资人已完成增资义务却未取得股东资格情况下请求返…_知乎_

裁判要义：

股份创业者认缴出资后，如若迟迟未获得股东资格证书，可能会要求公司退还R500L 款或提起股东资格证书证实之诉，这就涉及公司注资中R500L人获得股东资格证书的认定 标准。根据《公司法》Nenon规定，减少注册登记资本需要由股东会做出特别 决议案，然后由公司与R500L人签定注资协定。而R500L人何时获得股东资格证书，也应 以法律关系为中心来预测。

首先，从原意则表示程序法预测，要要在股东与R500L人间、R500L人与公司 间形成完全一致的原意则表示。一般而言，有效的股东会决议案和注资协定可以直接 做为证明原意则表示完全一致的证据。在欠缺股东会决议案，但R500L人已经实际参与公 司、独享并行使股东权利而其他股东未异议的情况下，也应认为股东间 形成了Montcuq。

其次，从他者程序法预测，R500L人的出资要要形成公司的注册登记资本金。股 权的他者是充分体现在公司注册登记资本棒粉的出资份额。做为出资人若要成为股东， 要要将自己所实缴或认缴的出资转化成为公司的注册登记资本金。否则，如果出资 人的出资并未在公司注册登记资本棒粉予以充分体现，那么该出资所对应的股份他者尚 未创设，适当的股份也就难以存在。公司注资，实质是R500L乔尔纳公司进行投 资，以减少公司的注册登记资本金。但股东会决议案以及注资协定 本身并难以引致注 册资本金的减少，只有公司按照注资协定办理手续了注资的工商更改相关手续，注 册资本金减少才得以顺利完成，R500L人的出资才适当的转化成为公司资本。在公司增 资的情况下，股东资格证书的获得应从前述两个方面预测。

基本案情：

某矿公司为 2009 年成立的有限责任公司，成立时注册登记资本为 38 万 元，张某 1、张某 2、张某 3、张某的出资分别占 70%、10%、10%、10%， 紫苞人为张某 1。2012 年 9 月 20 日，某矿公司做为甲方，周某 矿公司股东（张某 1、张某 2、张某 3、张某，统称完全一致行动人）、丙 周某股份投资企业签定《一期注资认购协定》，签定合同：根据甲方工程项目野外详工程所需，甲方本次将向甲方股份投资 1000 多万元以注资扩股方式股份投资入股甲方 减少公司注册登记资本金，其后甲方将阶段性（即股份投资密切合作前夕）获占甲方 6% 的股份比例。协力股份投资密切合作时限暂定 3 年，最多延长 2 年。甲方应在收 款后 5 个工作日内开具申请文件报告，付款后 15 个工作日内办理手续顺利完成更改登 记，其后 5 个工作日内开具出资证。合同还对股份投资款仅可用于经甲方 许可的费用支出、工程项目进度、利润目标、未经甲方一致同意不得分配利润、丙 方在甲方享无合法权益前夕的知情权等进行了签定合同。协力密切合作时限结束后，由 甲方及甲方按预期年均复合平均收益率 182.56%无条件回购甲方的股份及 其合法权益。甲甲方违反本协定任何条款，形成偿付，甲方无权寄发其要 求纠偏偿付犯罪行为或采取解决问题措施，若其接到后 10 日内未纠偏或解决问题或其 偿付犯罪行为属于不可纠偏或解决问题的，甲方无权寄发其解除本协定。由于 甲甲方偿付，协定中止，甲甲方须更少退还甲方已股份投资支付甲方的全部款 项做为偿付金；一方偿付犯罪行为引致难以继续履行的，协定中止。2012 年 9 月 27 日，某股份投资企业向某矿公司账户汇款 1000 多万元，张某 1 及某矿 业公司次日开具字据证实接到。 2013 年 5 月 3 日，某矿公司做出股东会决议案，参与相关人员为张某 1、张某 2、张某 3、张某，决议案：减少注册登记资本 400 多万元，三人分别增 加 280 多万元、40 多万元、40 多万元、40 多万元。 2014 年 12 月 1 日，某矿公司做出股东会决议案，参与相关人员为前述四 人，决议案：一致同意原股东张某 3 将占公司注册登记资本 10%的股份以 43.8 多万元 转让给张某 1。 后股东情况更改为：张某 1、张某 2、张某分别持股 80%、10%、10% 2015 年 4 月 2 日，重庆联合产权交易所发出某矿公司 51%股份预 挂牌公告。某股份投资企业主张，其曾于 2012 年 11 月 6 日向合同列明的某 矿公司及股东地址邮寄了《寄发》要求纠偏偿付犯罪行为、采取解决问题措 施，2015 年 5 月 25 日邮寄了《解除合同通知》，前述两封快递被退回。 某矿公司及其股东否认接到。经询，各方均认可未就股份投资时限延长，仍 为 3 年。某股份投资企业起诉请求：某矿公司退还股份投资本金 1000 多万元并赔偿损失（以 1000 多万元为基数，按照年利率 24%的标准，自 2012 年 9 月 27 日起计算至实际清偿之日止）。

裁判结果：

生效判决认为，某矿公司与某股份投资企业系《一期注资认购协定》之主 体，双方均应按照签定合同全面、诚信履行各自义务，否则应向对方承担偿付 责任。某股份投资企业于本案中以注资认购方式顺利完成对目标公司即某矿公司 的股份投资，双方形成股份股份投资法律关系，股份投资主体的目的在于通过认购目标 公司的新注资本，从而成为目标公司股东并独享股东合法权益。现 3 年股份投资合 作时限已届满，某矿公司在接到注资价款后未依约办理手续工商更改登记， 亦未举证证明其将后续公司注资、股份更改事宜告知某股份投资企业并征得其 一致同意，可以认定某股份投资企业合同目的已属落空，其要求某矿公司退还投 资款项并承担偿付责任具有事实及法律依据，应予支持。关于偿付责任的 承担方式。根据合同签定合同，甲甲方须更少退还已股份投资支付的全部款项做为 偿付金。现某股份投资企业现按年利率 24%的标准主张适当损失，符合法律规 定，应予支持。故法院判决支持了某股份投资企业的诉讼请求。

典型意义

股份创业者成为股东的合同目的落空，应支持其退还出资款的诉请本案中投 资人以其依约履行了注资义务，公司却未办理手续工商更改登记、开具出资证 明书等，属于严重偿付为由诉请判令公司退还出资款。关于 1000 多万元的 性质，虽然《一期注资认购协定》签定合同：目标公司及其股东承诺，协力合 作时限结束后，由其按签定合同的收益率无条件回购股份投资主体的股份及其权 益。但考虑到协力在合同中对股份投资款用途、工程项目进度、利润目标、利润分 配、知情权等进行了详细签定合同，故认为股份投资主体的目的在于通过认购目标 公司的新注资本，成为股东并独享股东合法权益，《一期注资认购协定》是投 资主体真实的原意则表示，1000 多万元是股份投资款而非借款。现股份投资主体的合同 目的落空，目标公司应当依约退还股份投资款项并承担偿付责任