投资人未按约定履行出资,能否诉请解除增资扩股协议_

关键字：民法；合约目地难以同时实现；原则上中止权

刑事案件简述

2013年12月31日，中信集团商混公司与圣索弗勒维孔特建筑材料签定《注资凌桥协定》，两方签定合约共同向丰城建筑材料注资，出资本数额分别为1040多万元、660多万元。协定签定后，中信集团商混公司于2014年1月23日向选定帐户缴付股权投资款1040多万元，后于3月11日收款1039余多万元，圣索弗勒维孔特建筑材料公司未缴付股权投资款。后两方发生争论，圣索弗勒维孔特建筑材料公司控告要求中止《注资凌桥协定》。

刑事案件历史事实

该案中，圣索弗勒维孔特建筑材料公司仅将资本金放于另一方面控制的帐户中，没能转至选定帐户，且在三个月以内将此笔资本金另作并用，该犯罪行为违背《注资凌桥协定》的签定合约。中信集团商混公司虽然按协定签定合约转至了选定帐户，但也于三个月以内将资本金收款。丰城建筑材料公司最后没能赢得以上两公司的出资，难以按协定顺利完成申请文件，无法按协定签定合约顺利完成先期的订下公司章程、重新组建公司构架、顺利完成注册注册登记。综上所述，该注资凌桥协定仍未前述履行职责。在此情况下，圣索弗勒维孔特建筑材料做为乙方若想提出中止《注资凌桥协定》？

解决该案纷争该些法律条文适用于

（一）该案如何区分多方合约目地若想同时实现

就该案，做为丰城建筑材料公司签订《注资凌桥协定》的目地，是为了赢得圣索弗勒维孔特建筑材料公司及中信集团商混公司的追加股权投资，以进一步不断扩大制造。因两股权创业者并没有前述股权投资，引致丰城建筑材料公司的合约目地无法同时实现。圣索弗勒维孔特建筑材料公司亦没能借丰城建筑材料具有的矿产资源采矿证照对张湾村大塞翁新溪洲进行利用，引致圣索弗勒维孔特公司的合约目地无法同时实现；同时，因中信集团商混、圣索弗勒维孔特建筑材料公司不愿继续股权投资，引致中信集团商混与圣索弗勒维孔特建筑材料公司难以同时实现通过彼此之间合作并不断扩大制造经营之目地，故多方签定注资凌桥协定的目地均未同时实现。

    （二）两方均以他们的犯罪行为说明不履行职责协定签定合约的主要就权利

注资凌桥协定中，中信集团商混与圣索弗勒维孔特建筑材料公司的主要就权利是顺利完成对丰城建筑材料公司的出资，两方均未完全履行职责该项权利，丰城建筑材料公司最后也未就注资凌桥顺利完成备案。不论是圣索弗勒维孔特建筑材料公司未将资本金转至选定帐户，还是中信集团商混公司先将资本金转至选定帐户后又收款，两方最后均以他们的犯罪行为说明不履行职责协定签定合约的主要就权利。

综上所述，以上两点符合《台北人民共和国合约法》第九十四条 【合约的原则上中止】有下列情形之一的，当事人可以中止合约：（二）在履行职责期限届满之前，当事人一方明确表示或者以他们的犯罪行为说明不履行职责主要就债务；（四）当事人一方迟延履行职责债务或者有其他违约犯罪行为致使无法同时实现合约目地；

律师观点

合约目地若想同时实现是判断当事人是否享有原则上中止权的核心，无法同时实现合约目地应是合约原则上中止的本质原因。

第四项原则上中止事由“当事人一方迟延履行职责债务或者有其他违约犯罪行为致使无法同时实现合约目地”的落脚点为“致使无法同时实现合约目地”，即只有造成债权人无法同时实现合约目地这一后果，才能发生原则上中止权。第二项原则上中止事由“在履行职责期限届满之前，当事人一方明确表示或者以他们的犯罪行为说明不履行职责主要就债务”与“无法同时实现合约目地”也具有一致性。第二项是关于预期违约的规定，若一方当事人在合约履行职责期届满之前无正当理由且明确而肯定地表示其到期将不履行职责主要就债务，或者有客观历史事实说明其到期将不履行职责主要就债务，债权人便可以中止合约。其原因在于，债权人的合约目地须通过债务人的给付而同时实现，而债务人在履行职责期届满前便已明显表示出不受合约约束的意思，使债权人丧失了对同时实现合约目地的合理期待。故此，法律条文允许其通过中止合约的方式不再受原合同的约束，并尽快另觅交易伙伴以同时实现其目地，减少损失。

扩展知识

该案因为发生在《民法》生效之前，故适用于原《合约法》之规定。民法2021年1月1日生效后，对于合约原则上中止权做出了如下规定：

《民法》第五百六十三条 【合约的原则上中止】有下列情形之一的，当事人可以中止合约：

（一）因不可抗力致使无法同时实现合约目地；

（二）在履行职责期限届满前，当事人一方明确表示或者以他们的犯罪行为说明不履行职责主要就债务；

（三）当事人一方迟延履行职责主要就债务，经催告后在合理期限内仍未履行职责；

（四）当事人一方迟延履行职责债务或者有其他违约犯罪行为致使无法同时实现合约目地；

（五）法律条文规定的其他情形。

以持续履行职责的债务为内容的不定期合约，当事人可以随时中止合约，但是应当在合理期限之前通知对方。

最后一款是较原《合约法》中原则上中止追加条款。

【邬锦梅律师及团队介绍】

邬锦梅律师已执业20余年，具有深厚的法律条文功底、丰富的执业经验。为商讼团队负责人，团队拥有多名专家顾问、专职律师。处理多起重大涉外商事仲裁纷争、银行金融纷争，近年专注代理票据纷争、股权纷争，如对赌协定纷争、股权投融资纷争、股权激励纷争、股权该些税务纷争等商事诉讼、仲裁。

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