折价增资后再进行股权转让可以避税吗__知乎_

地税局《股份出让税金个人税金税管理办法(全面实施)》明确规定，个人出让公司股份的，股份出让总收入应依照竞争法的准则确定。即便两方约定股份出让产品价格为零，课税也会依照合理性产品价格修正股份出让总收入并依法征收个人税金税。公法中，课税一般依照每股净利润或股份对应的净利润交易额审定合理性产品价格。特别地，如果目标公司房产、专利技术、长期股份投资等资产占民营企业总资产比率超过20%时，就需要对公司净利润展开法定评估。这些明确规定基本上阻塞了股转过程中逃税的可能。

溢价注资具备溶化原股东Fronton的作用，且不为《公司法》所禁止，那么实践中与否可采取先股份出让先溢价注资溶化收购方Fronton，再展开股份出让的方式减少税赋？该犯罪行为与否存在地税风险？Nenon笔者将展开概要阐述。

一、先溢价注资后出让股份目刺急剧减少税赋

假设A公司注册资本1000多万元，股东为两自然人甲和乙，其中甲出资700多万元，认购70%，乙出资300多万元，认购30%，运营至今A公司净利润减少到10000多万元。现甲拟出让乙的全数股份，如两方依照现有Fronton展开股份出让，依照地税67号报告书的明确规定，乙至少应交纳的个人税金税是： （3000-300）×20%=540多万元。

而如果甲先按注册资本交易额注资9000多万元（全数扣除注册资本），则可以将乙的Fronton溶化至3%，占公司净利润交易额为570多万元，此时再展开股份出让，甲方应交纳的个人税金税将变为：（570-300）x20%=54多万元。由于按股份出让时的净利润价值审定股份出让总收入系地税局在67号报告书中明确的第一选走的股份总收入审定方法，先溢价注资后再展开股份出让，也使课税很难以股份出让总收入明显偏低为由对交易产品价格做出重新审定。故按该方案操作，甲方出让30%股份的个人税金税得以急剧减少。

二、溢价注资未明课税正当理由，但课税仍有可能做出课税修正

由于我国个人税金税制度对于税金确认的窗口期都是按总收入实现准则展开的，虽然注资犯罪行为导致原股东持Fronton例发生变动，但原股东并未发生股份出让犯罪行为，也未收取对价，且资金佩娃卡是民营企业归属于法人财产，依照现行法规，股东所有者权益减少并不代表其产生了课税义务，因此个别股东因溢价注资后拥有的净利润溢价没有课税的正当理由，目前福建省、中山市及沈阳市的课税便持此观点。

科折粉，但部分地区课税依然有不同的看法。许多课税认为，为股份出让的目地而展开的溢价注资归属于不具备合理商业目地的安排，从而MD224CH股东净利润交易额做出修正。对上该文的案例，课税可依据《个人税金税法》第七条首款第（三）项之明确规定，在后续的股份出让交易中仍以3000多万元的净利润交易额来审定甲方的股份出让总收入。

什至，许多课税间接将溢价注资引发的Fronton发生变动间接视为“股份出让”而课税。

嘉兴市地税在《嘉兴市地方地税民营企业个人税金税热点Example》中间接提出了一个认定准则，即：（1）以大于或等于公司每股净利润合理性价值的产品价格注资犯罪行为，不归属于股份出让犯罪行为，不征个人税金税。(2)对于以平价注资或以低于每股净利润合理性价值的产品价格注资犯罪行为，原股东实际占有的公司净利润合理性价值发生转移的部分应视同出让犯罪行为，应依税法相关明确规定征收个人税金税。

综上所述，溢价注资后再展开股份出让目刺急剧减少税赋，但实践中各地地税对于该犯罪行为与否应课税的意见并不统一，注资方在确保溢价注资不会损害公司或其他股东利益之余，还应详细了解民营企业所在地区的税收政策，以免白忙一场。从共同富裕的大背景下来看，地税部门对于溢价注资等利用规则漏洞的逃税犯罪行为的监管只会日渐趋于严格。