探讨_增资扩股属于股权转让吗_

     许多创业团队在股权融资操作过程中，要签股权投资协定时不太确切“注资凌桥”与“股份转让”的差异，心中有点儿蒙。那时就跟诸位创业团队来探究下二者间的差异，Montsalvy间答差别？责任编辑就注资凌桥地税处置文本做出概要阐释。

怎样排序注资后占比？

A公司归属于李四股权投资的三人以下简称公司，公司注册资本为100多万元。为的是不断扩大经营方式，导入捷伊战略股权投资人李四进行注资凌桥，增加注册资本。签定的注资协定如下表所示：李四出资100万，占A公司20%的股份比率。

答：1、若是李四出资100万占A公司20%，排序李四注资后的注册资本金资本是啥？

     2、李四股份比率增加与否归属于股份转让，交纳税金税？ 

回复：A公司在财务会计处置上，假设李四资金投入的100万在A公司的充分体现的注册资本金资本为X，则：X/(X+100万)=20%，解得：X=25(多万元)，因此，A公司的帐目处置如下表所示(基层单位：多万元)：

借：活期存款      100     

贷：注册资本金资本—李四         25        

      资本资本资产—资本折价   75 

从前述财务会计处置上看，注资后李四的Fronton由原本的100%更改为80%，股东所保有的保有者合法权益增加，但该注资凌桥引发Fronton更改并不交纳税金税。

经济政策科学研究深入探讨

注资凌桥是民营企业犯罪行为，是民营企业增加股权投资不断扩大股份，进而增加民营企业的资本金。《地税总局有关正式发布〈股份转让税金税金税管理工作配套措施（全面实施）〉的报告书》（地税总局报告书2014年第67号）明文规定，对个人股份转让情况主要包括：

（一）转卖股份；

（二）公司增发股份；

（三）发行人首次公开发行新股时，被股权投资民营企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向股权投资人发售；

（四）股份被司法或行政机关强制过户；

（五）以股份对外股权投资或进行其他非货币性交易；

（六）以股份抵偿债务；

（七）其他股份转移犯罪行为。

根据对个人股份转让列举的情况中，并不主要包括民营企业注资凌桥。 股份转让税金征收对个人所得税的前提是发生了股份转让犯罪行为，而股份转让是指对个人将股份转让给其他对个人或法人的犯罪行为。民营企业注资操作过程中，原股东并未发生股份转让犯罪行为，并且原股东也未收到对价，更谈不上对个人取得税金的问题。在注资操作过程中，注资凌桥资金接受方是民营企业，资金的性质归属于标的公司的资本金，并且是归属于法人财产，原股东未实现收益。由于我国所得税制度对于税金确认的时点都是按实现原则进行的，新股东注资导致原股东持Fronton例变动，原股东并未取得任何税金。

实务观点一：注资不是转让

浙江12366回复：公司注资凌桥导致原自然人股东股份同比率增加的，不涉 及交纳税金税。 

江苏12366回复：地税总局2014年第67号明确了股份转让的七种情况， 不在前述列举范围的则不需要按照股份转让税金交纳税金税。

地税总局纳税服务司：民营企业注资凌桥（稀释股份），是民营企业股东股权投资 犯罪行为，可直接增加民营企业的注册资本金资本（股本），没有取得民营企业税金税应税收入， 不作为民营企业应税收入征收民营企业税金税。

实务观点二：不公允注资视同转让

宁波市地税局税金税热点经济政策（2014年第1期）问：民营企业注资尤其是不同比率的注资情况，引发原股东股本结构发生 变化，经咨询工商部门其认为该犯罪行为不是股份转让，税金税怎样处置？ 

宁波市地方地税局答：(1)对于以大于或等于公司每股净资产公允价值的价格注资犯罪行为，不属 于股份转让犯罪行为，不征税金税。(2)对于以平价注资或以低于每股净资产公允价值的价格注资犯罪行为，原股东 实际占有的公司净资产公允价值发生转移的部分应视同转让犯罪行为，应依税法相 关规定征收对个人所得税。

【案例】A公司原先注册资本200万，由李四全资控股。该公司在成立之初以200多万元 拍得一块土地，目前评估价格9000万。李四股权投资9800万入股A公司，占股98%， 李四占股变成2%。

本案A公司200多万元购买了土地，现 在土地评估价9000万，那么净资产公允价就是9000万，李四出资9800万，应 占出资比率为9800/（9000+9800）=52.13%，实际取得了98%股份，差额部分 45.87% 视 同 张 三 转 让 股 权 ， 核 定 股 权 转 让 收 入 为 （ 9000+9800 ） *45.87%=8623.56多万元，可以减除的成本为200*45.87/(1-52.13%)=191.64万 元，李四应交纳税金税=（8623.56-191.64）*20%=1686.38多万元。

后续地税管理工作：如果对李四转让股份核定征收税金税后，李四取得股份的成本原值与否应该调增？如果允许调增，那李四未来转让股份的税金将增加， 实际上构成了一种纳税上的时间性差异。

撰写：中政技术部

审核：郑雨顺