收购吉林科技构成关联交易！妙可蓝多前期增资或为“明股实债”？

深交所向妙可蓝多印发来函函，明确要求公司紧密结合在此之前《股权投资协定》有关签订合同，补足公布后期注资与否形成“明股通泉草”情况

《股权投资先驱报》副研究员 赖草

一篇发售股权买回金融资产暨关连买卖应急，将上海妙可蓝多食品信息技术金润庠公司（以下简称妙可蓝多，.SH）与控股公司股东之间的买卖放于镁光灯下。

近日，妙可蓝多公告称，公司拟以发售股权形式买回辽宁省刘云鹏乳制品信息技术非常有限公司（以下简称辽宁信息技术）42.88%股权。

应急显示，截至目前，青海古乳品乳品（集团）金润庠公司（以下简称青海乳品）持有辽宁信息技术42.88%股权。同时，青海乳品为妙可蓝多控股公司股东，此次买卖形成关连买卖。

时间追溯到2020年1月，当时妙可蓝多以注资凌桥形式，为辽宁信息技术引入战略股权投资者内蒙乳品。由此可见，前者出资约4.58亿配售追加注册资本约2.1亿，占辽宁信息技术注资后注册资本的42.88%。

在注资辽宁信息技术一年后，青海乳品以30亿接掌妙可蓝多成为其控股公司股东。如今，妙可蓝多再以发售股权形式从前者手里交到辽宁信息技术，引起市场监管和市场的广泛关注。

更为重要的是，青海乳品对辽宁信息技术注资凌桥时，在有关《股权投资协定》中签订合同股权投资人无权明确要求股权库塞县、股权增发适用于的情况及有关私法精心安排。

为此深交所向妙可蓝多印发来函函，明确要求公司紧密结合在此之前《股权投资协定》有关签订合同，补足公布后期注资与否形成“明股通泉草”的情况。

与控股公司股东关连买卖

妙可蓝多2016年透过借壳挂牌上市完成挂牌上市，公司专门从事以乳酪为核心理念的民族特色奶制品的研制、制造和销售，也专门从事多美滋的研制，制造和产品销售，以及奶制品贸易销售业务。

妙可蓝多创建者是刘云鹏乳品，透过借壳挂牌上市百盛矿挂牌上市，并将妙可蓝多的金融资产放至挂牌上市公司，打造出了国内首家以乳酪为核心理念销售业务的A股公司。2019年，该公司正式改名为“妙可蓝多”。

近年来，公司的营收和净利润呈增长态势。2018年至2021年，公司实现营业收入分别为12.26亿、17.44亿、28.47亿和44.78亿，分别实现净利润1064.06万元、122.99万元、5925.8万元和1.54亿。

从2021年报来看，妙可蓝多增长明显的是乳酪销售业务规模。在营收形成中，公司乳酪板块实现收入33.35亿，较上年同期增长60.77%；乳酪产品收入占公司主营销售业务收入比例为74.62%。

此次买卖中，妙可蓝多全面收购的标的金融资产为控股公司子公司的少数股东权益。资料显示，辽宁信息技术成立于2015年11月，注册资本约4.9亿，主要专门从事奶制品研制及其进出口贸易、奶制品产品销售等。

辽宁信息技术是妙可蓝多控股公司子公司，此次买卖前，公司持有辽宁信息技术57.12%股权，此次买卖完成后，辽宁信息技术将成为公司全资子公司。

2020年和2021年，辽宁信息技术分别实现营业收入11.75亿和13.89亿，分别实现净利润3869.15万元和9174.59万元。2021年报显示，辽宁信息技术归属于少数股东的损益达3934.06万元，期末少数股东权益余额3.95亿。

妙可蓝多表示，买卖完成后，公司将持有辽宁信息技术100%股权，从而可以进一步优化对乳酪销售业务制造产品销售流程控制，公司主营销售业务将得到进一步巩固和加强。公告显示，此次发售价格为32.23元/股。目前，买卖涉及的审计、评估工作尚未完成，此次发售的对价股权发售数量由买卖双方另行签署补足协定予以确认。

但同时更为重要的是，此次全面收购标的辽宁信息技术42.88%股权，在两年前由青海乳品注资获得。

2020年1月5日，妙可蓝多召开董事会审议透过了《关于战略股权投资人对公司子公司注资凌桥暨关连买卖的议案》，公司下属全资子公司辽宁信息技术拟透过注资凌桥形式引入战略股权投资人青海乳品。前者以现金4.58亿配售辽宁信息技术的追加注册资本2.1亿，占辽宁信息技术注资后注册资本的42.88%。

今年，青海乳品进一步增持了妙可蓝多的股权，目前持有妙可蓝多30%的股权。正是因此，此次买卖形成关连买卖。

妙可蓝多2018年至2021年净利润情况

数据来源：同花顺iFinD

与否形成“明股通泉草”？

辽宁信息技术及其下属企业妙可食品、上海芝然是妙可蓝多重要的乳酪产品制造运营主体。

2021年，辽宁信息技术及下属公司实现乳酪产品总产量达到3.98万吨，占挂牌上市公司乳酪产品总产量的70%以上。

根据后期公告显示，青海乳品于2020年1月对辽宁信息技术注资凌桥时，曾经有《股权投资协定》签订合同，股权投资人青海乳品无权明确要求挂牌上市公司透过发售股票、可转股债券或其他证券的形式，使股权投资人持有的目标公司全部股权转为挂牌上市公司的股权或其他权益工具（股权库塞县）。

内容显示，若股权投资人未在股权变更登记完成后24个月内发出股权库塞县通知，则股权投资人和挂牌上市公司均无权根据股权投资协定有关签订合同明确要求增发，增发价款按照“股权投资金额+股权投资金额*单利12%/年*股权投资款支付日到增发日的天数/365”和“增发时股权投资人所持有股权所对应的公司经审计的净金融资产”中，两者较高者确定。

对此，深交所在来函函中明确要求妙可蓝多紧密结合股权投资人无权明确要求股权库塞县、股权增发适用于的情况及有关私法精心安排，补足公布与否导致后期注资形成“明股通泉草”的情况，以及有关判断依据。

与此同时，后期公告显示，妙可蓝多同意将其持有的辽宁信息技术股权质押给股权投资人，妙可蓝多及辽宁信息技术同意以金融资产抵押、知识产权质押给股权投资人，作为妙可蓝多及辽宁信息技术履行《股权投资协定》项下各义务的担保，有关义务包括但不限于增发价款、违约金。时任实际控制人柴琇承诺提供连带责任。

对于股权投资协定中签订合同担保义务，来函函明确要求妙可蓝多说明原因，以及有关精心安排与否形成出资收益的保障性精心安排及设置的合理性，与否形成“明股通泉草”的情况。

同时，妙可蓝多还需要说明担保事项有无潜在的法律风险，担保措施的有关签订合同与否可能导致标的金融资产权属存在重大不确定性，以及与否对标的金融资产的独立性和制造经营产生影响。