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收购江苏国盛90%的股权并增资项目可行性研究报告

作者: admin 发布日期: 2023-01-21

原标题:收购江苏国盛 90%的股权并增资项目可行性研究报告

(一)江苏国盛与古交煤层气项目基本情况

1、 江苏国盛基本信息

2、 股权及控股情况 、

(1) 股权情况

江苏国盛的控股股东为山南天源投资中心(有限合伙)(以下简称“山南天 源”),山南天源在江苏国盛持股比例为 78.660%。

(2) 股权出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 江苏国盛公司章程中规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股 东过半数同意。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。 股东山南天源、山南盛源投资中心(有限合伙)(以下简称“山南盛源”)出售其 所持股份,需要其他股东书面同意,当潜在投资者需要购买公司股票时,除股东 山南天源、山南盛源之外其他股东有权优先出让其股份并不受各方比例出售限制。

2014 年 4 月 24 日,江苏国盛股东会通过决议,同意股东与中房股份签署附生效条件的《股权转让及增资框架协议》,股东山南天源、山南盛源、袁桅、永 宣资源一号(常州)股权投资合伙企业(有限合伙)、永宣资源二号(常州)股 权投资合伙企业(有限合伙)、永宣资源三号(常州)股权投资合伙企业(有限 合伙)、无锡江南弘鼎产业投资中心(有限合伙)均同意放弃本次向中房股份转 让股权的优先购买权。

(3) 原高管及人事安排情况

鉴于江苏国盛包括总经理、副总经理、总地质师、钻井总监、市场部经理、 生产部经理等现有经营管理层和核心技术人员为煤层气行业具有丰富行业经验 的资深人员,为保持江苏国盛日常生产经营的稳定性,公司将暂不对原经营管理 层及核心技术人员进行调整。

3、 子公司基本情况

古交市国盛恒泰煤层气开发利用有限公司(以下简称“古交国盛”)为江苏 国盛唯一全资子公司,江苏国盛主要通过古交国盛从事山西省古交煤层气田邢家 社区煤层气开发项目(以下简称“古交煤层气开发项目”)。

古交国盛业务定位及 基本情况如下:

(1) 企业基本情况

(2) 公司业务及定位

古交国盛与中联煤层气有限责任公司(以下简称“中联公司”)签订《中华 人民共和国山西省古交地区煤层气资源开采产品分成合同》(以下简称“PSC 合 同”),从事古交煤层气合作开发项目。

4、 主营业务发展情况

江苏国盛致力于煤层气的开发、生产和销售,通过子公司古交国盛与中联 公司签订 PSC 合同,对古交煤层气项目进行合作开发。除此之外,江苏国盛利 用上游资源方在煤层气产业链中所占独特优势,同时开展煤层气散气的收集、液 化和销售业务。

(1) 基于PSC合同的古交煤层气开发项目

(a) 古交煤层气项目基本情况

古交煤层气项目在山西省太原市西侧,位于沁水盆地北部的西山煤田。古 交至太原通高速公路,区内有太(原)-古(交)-岚(县)铁路,公路呈现出三 横四纵的分布特点,道路通畅,交通便利。

古交煤层气项目工区位于中联公司山西省古交区块煤层气勘查探矿权登记 区块,探矿权人为中联公司,登记面积为 789.808 平方千米。该矿权登记范围内 的 552.066 平方千米由中联公司与古交国盛签订 PSC 合同,进行合作开发。

2013 年中联公司在古交区块申报 214.28 亿方煤层气探明储量,对应含气面积为 240.57 平方千米。目的层包括 2#、8#、9#煤层。根据 2013 年 7 月国土资源 部批复的《关于矿产资源储量评审 备案证明》,山西古交地区探明地质储量范围内 2 号煤、8 号煤和 9 号煤叠合含 气面积 240.57 平方千米,探明总地质储量为 214.28 亿立方米,技术可采储量 112.67 亿立方米,经济可采储量 97.42 亿立方米。

中联公司与古交国盛签订 PSC 合同,共同合作对古交煤层气项目进行滚动 开发。截止目前,双方已共同聘请专业机构对上述目的层中的 8#、9#煤层完成 了总体开发方案(ODP 方案),该方案已通过专家审查并报国家能源局备案。ODP 方案涉及开发煤层气资源面积为 189.6 平方千米,对应探明总地质储量为 132.92 亿立方米,技术可采储量 69.30 亿立方米。项目总计部署煤层气直井 1,254 口,实际有效开发井数预计为 1,190 口,项目计划建设期从 2014 年到 2016 年,2014 年计划钻井 210 口,2015 年计划钻井 630 口,2016 年计划钻井 414 口,2017 年 完成建设并实现投产。项目预计生产期 12 年,稳产期 8 年,递减期 4 年,稳产 期单井日产量预计为 1,270 立方米,最大年产能为 4.99 亿立方米,预计项目煤层 气总产量为 56.72 亿立方米,按商品率 95%估算,项目累计销量预计为 53.88 亿 立方米。

后续待 ODP 方案报国家能源局备案完成并办理相应采矿手续后,古交煤层 气项目将进入建设运营阶段。

古交煤层气开发区块示意图

(b) 中联公司与古交国盛所签署PSC合同情况简介

我国煤层气资源主要为中联公司及中国石油天然气集团公司等大型国企集 团控制,而中联公司及中国石油天然气集团公司拥有的绝大部分煤层气资源通过与独立煤层气开发商(主要为外资公司)签订 PSC 合同进行合作开发,其中古 交煤层气项目为截止目前第一个探明地质储量并进入开发阶段的国内合作煤层 气项目。

PSC 合同(产品分成合同,英文全称为 Production Share Contract)是国际 油气田开发项目中所采取的一种惯常合作模式,资源方(国)与(合同)作业者 就合作开采油气资源订立 PSC 合同,由(合同)作业者投资进行勘探,承担全 部勘探风险。在发现商业性油气田后,由(合同)作业者同资源方(国)按照约 定比例共同投资合作开发,(合同)作业者负责开发和生产作业,并按照约定比 例分享油气产品生产销售收益。

根据古交国盛与中联公司签署的 PSC 合同,双方将联合对古交煤层气进行 开发:PSC 合同工区位于山西省中部古交市的西山煤田,合同区面积为 552.066 平方千米,双方权益比例为中联公司 44%、古交国盛 56%。古交国盛作为合同 方和作业者,负担勘探所需的全部费用,如合同区内发现了任何煤层气田,该煤 层气田的开发费用按中联公司 44%、古交国盛 56%的权益比例由双方负担,并 按照该权益比例对售气收入进行分配。

如果中联公司选择对某一煤层气田不参与或者按照少于 44%的权益比例参 与开发,则其应将参与权益情况书面告知古交国盛,中联公司与古交国盛将按照 开发费用中实际投入比例对售气收入进行分配。

(2) 散气收集、液化及销售业务

目前古交国盛已与青海国融红杉能源投资有限公司(以下简称“国融红杉”) 签订合作框架协议,双方约定在国融红杉所持有的青海民和地区的石油天然气区 块勘探过程中勘探井所产生的石油天然气散气交由古交国盛独家进行井口收集 并就地液化或其他加工,并对加工产品进行独立销售。除此之外,古交国盛正在 与包括中联公司等其他上游煤层气开发商协商此类业务。

5、 江苏国盛主要资产、负债及对外担保情况

江苏国盛目前主要通过子公司古交国盛从事古交煤层气开发项目,目前该 项目已经完成前期勘探,尚未进入投产运营阶段。 截止 2014 年 3 月 31 日,江苏国盛主要资产、负债情况(未经审计)如下: 单位:万元

江苏国盛主要资产权属清晰,不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转 移的其他情况。江苏国盛不存在对外担保的情形。

6、 江苏国盛最近一年一期的主要财务信息摘要

江苏国盛最近一年一期的主要财务数据及财务指标(未经审计)如下

7、 标的资产预估值情况

由于江苏国盛的评估工作尚未完成,本次拟收购的标的资产交易价格尚未 最终确定:评估机构以 2014 年 3 月 31 日为基准日,对江苏国盛全部股东权益进 行了预估,预估值约为 9.15 亿元,90%股权对应的预估值约为 8.24 亿元。在此 基础上,各方一致同意标的资产转让价格为不超过 8.1 亿元,最终转让价格由各 方在正式评估结果出具后协商确定。

(二)项目投资可行性分析

伴随着天然气需求的快速增长,大力开发煤层气等非常规天然气资源已是 大势所趋;古交煤层气地处沁水盆地,该区域为我国煤层气资源最为丰富、最具 备产业化条件地区之一,从事煤层气开发具备良好基础;伴随着煤层气开采钻井 技术的不断进步以及天然气定价市场化的推进,煤层气已经具备商业化开发条件; 后续在国家及山西产业政策大力扶持下,煤层气产业有望实现快速增长。

根据 ODP 方案,古交煤层气开发项目预计共需投入资金 28.47 亿元,其中 开发准备费 1.58 亿元,工程建设投资 16.8 亿元,地面建设投资 10.09 亿元。项 目资金由中联公司和古交国盛按照 PSC 合同约定比例共同筹措,其中古交国盛 需投入资金约 15.94 亿元。在本次非公开发行完成后,公司拟用募集资金 2 亿元 对江苏国盛增资并用于古交煤层气项目投资建设,项目所需剩余资金将通过自有 资金及外部融资等方式筹措。

古交煤层气项目的审计、评估及盈利预测审核等工作正在进行之中,本公 司将另行召开董事会审议相关事项并在发行预案补充公告中予以披露。

(三)附生效条件的资产转让合同的内容摘要

1、协议主体、签订时间

受让方:中房置业股份有限公司

转让方:山南天源投资中心(有限合伙)、山南盛源投资中心(有限合伙) 袁桅(自然人)、永宣资源一号(常州)股权投资合伙企业(有限合伙)、永宣资 源二号(常州)股权投资合伙企业(有限合伙)、永宣资源三号(常州)股权投 资合伙企业(有限合伙)、无锡江南弘鼎产业投资中心(有限合伙)

签订时间:2014 年 4 月 24 日

2、标的股权转让及增资

山南天源、山南盛源、袁桅、永宣资源一号、永宣资源二号、永宣资源三 号、无锡江南弘鼎均同意放弃优先购买权,分别将其所持江苏国盛 78.660%、 1.786%、2.389%、2.245%、1.970%、1.756%、1.194%的股权转让给中房股份, 中房股份同意受让该等股权。

本次股权转让后,中房股份与山南盛源分别持有江苏国盛 90%、10%的股 权。上述标的股权转让后,中房股份有权单方以货币 2 亿元向江苏国盛增资[增 资所占江苏国盛注册资本的比例以江苏国盛本次评估价值为基础计算,具体计算 公式为:中房股份本次出资占江苏国盛增资后的股权比例为=2 亿元÷(江苏国 盛本次评估价值+2 亿元)],山南盛源放弃优先增资权。

3、目标公司定价依据

标的股权的价款以各方共同确认的具有证券从业资格的评估机构出具的评 估报告中列示评估基准日的评估值作为定价依据。由于江苏国盛的评估工作尚未 完成,标的股权交易价格尚未最终确定,江苏国盛全部股东权益预估值约为 9.15 亿元,90%股权对应的预估值约为 8.24 亿元。各方一致同意标的 90%股权的转 让价格不超过 8.1 亿元,最终转让价格由各方在正式评估结果出具后协商确定。

4、订金及支付条件

本协议经中房股份首次董事会审议通过并签署后的 5 个工作日内,山南天 源将其所持江苏国盛 78.660%的股权质押给中房股份,并保证江苏国盛将其持有 古交国盛 78.660%的股权也一并质押给中房股份。

自上述股权质押登记手续完成之日起 5 个工作日内,中房股份向山南天源 支付订金 1 亿元。该等订金按照中国人民银行公布的人民币同期定期存款利率进 行计息。 在本协议约定的第一期股权转让款支付条件满足后,上述订金及利息自动 转为中房股份应向山南天源支付的价款,按照本协议约定的现金对价支付方式向 山南天源支付。前述利息的计息期间为自中房股份向山南天源支付订金之日起至 中房股份应向山南天源支付第一部分转让价款之日。

如本协议未生效、终止或解除的,则山南天源应在本协议未生效、终止或解除之日起的 30 个工作日内向中房股份偿还订金及利息;自山南天源偿还完毕 之日起 5 个工作日内,中房股份配合山南天源解除上述股权质押手续。利息的计 息期间为自中房股份向山南天源支付订金之日起至山南天源向中房股份偿还前 述款项之日。

如山南天源未在上述约定期限内向中房股份足额偿还订金及利息,中房股 份有权按照相关法律法规的规定行使质押权。

5、交易价格确定、认购方式及对价支付方式

各方一致同意标的股权的转让价格不超过 8.1 亿元,由各方在评估价格基础 上协商确定最终的股权转让价格。

中房股份将股权转让价款分两期支付至山南天源、山南盛源、袁桅、永宣 资源一号、永宣资源二号、永宣资源三号、无锡江南弘鼎各自指定的银行账户内:

第一期:自标的股权经工商变更登记至中房股份名下之日起 15 个工作日内, 中房股份向山南天源、山南盛源、袁桅、永宣资源一号、永宣资源二号、永宣资 源三号、无锡江南弘鼎合计支付 5.7 亿元(剩余部分为应付山南天源的股权转让 款),其中中房股份按照本协议已支付山南天源的订金 1 亿元及其利息转为第一 期股权转让款(应付山南天源的 2.4 亿元作为第二期价款支付)。

第二期:剩余应付山南天源的不超过 2.4 亿元价款及其利息(按中国人民银 行公布的人民币同期定期存款利率计算)作为本协议履约保证金,在补偿期最后 一个年度(即 2016 年度)标准无保留意见的专项审计报告出具日后的 30 个工作 日内,中房股份与山南天源应当根据本协议业绩承诺与补偿约定,将剩余价款和 补偿金之间的差额进行对比结算。如补偿金大于剩余价款,中房股份无需再向山 南天源支付价款;如补偿金小于剩余价款,中房股份应在双方结算确认后的 5 个工作日内将差额价款支付给山南天源。

6、标的股权交割

在满足标的股权不存在任何抵押、质押或其他权利受限情形的前提条件下, 自中房股份本次非公开发行募集资金全部到账且本次非公开发行募集资金三方 监管协议经有关方签署成立并生效后 20 个工作日内,各方应共同配合江苏国盛 在工商行政管理部门将标的股权变更登记至受让方名下。

自标的股权交割日起,受让方即依据本协议成为标的股权的合法所有者,对标的股权依法享有完整的股东权利,并承担相应的股东义务;转让方不再享有 与标的股权有关的任何权利,但应按照本协议约定承担相关责任、风险及义务, 不受标的股权交割的影响。

7、业绩补偿承诺

(1)山南天源承诺,标的股权转让完成后,保证江苏国盛 2014 年度、2015 年度、2016 年度分别实现扣除非经常性损益后的净利润不低于 2,000 万元、15,000 万元、40,000 万元。

在 2014 年度、2015 年度、2016 年度各会计年度结束后,由中房股份负责 聘请会计师事务所对江苏国盛出具专项审计报告。如江苏国盛截至当期期末实现 的扣除非经常性损益后的净利润数低于山南天源当期承诺的扣除非经常性损益 后的净利润数,则山南天源应在专项审计报告出具日后的 30 个工作日内,向江 苏国盛(或古交国盛)支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算:

当期应补偿金额=当期承诺的扣除非经常性损益后的净利润数-当期期末 实现的扣除非经常性损益后的净利润数。

(2)江苏国盛的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规 的规定。

(3)交割日后,如有下列情形中的一项或数项,导致江苏国盛(或古交国 盛)需承担责任,山南天源承诺足额补偿因此给江苏国盛(或古交国盛)造成的 损失。补偿款按照江苏国盛(或古交国盛)实际付出款项/资产的金额或者可能 承担负债的最大金额计算,山南天源在该等事项出现或被发现之日起 10 个工作 日内,将补偿款一次性支付给江苏国盛(或古交国盛):

(a)交割日前发生但转让方未向中房股份书面披露的任何负债、预计负债、 或有负债;

(b)交割日前发生且转让方已向中房股份书面披露但未计入应付款项的任 何负债、预计负债、或有负债;

(c)交割日前的任何事项或原因,导致江苏国盛(或古交国盛)需承担赔 偿、补偿、担保及其他责任,而截至交割日江苏国盛(或古交国盛)会计报表未 将该等事项反映为应付款项(无论该等事项是否已知或可预见);

(d)江苏国盛(或古交国盛)资产存在交割日前发生但未向中房股份披露的权利瑕疵。

(4)为保障江苏国盛及中房股份的权益,在中房股份向转让方支付第一期 标的股权价款之前,山南盛源须将本次股权转让后其所持江苏国盛 10%的股权质 押给中房股份,作为山南天源能够及时、有效地履行本协议项下全部承诺和保证 的担保,质押期限为自“7(1)”条约定的业绩承诺执行完毕之日。

如山南天源未能按照本协议项下的任何承诺或保证条款履行现金补偿、赔 偿义务的,中房股份有权按照相关中国法律法规的规定行使质押权。

(5)山南天源的上述业绩承诺因以下情形豁免:

(a)因不可抗力,包括但不限于战争、地震、泥石流、政府政策的重大调 整等导致古交国盛的正常生产受到影响;

(b)非转让方原因导致古交国盛未能按照 ODP 方案所需的投资金额和时 间进度进行投资,进而影响 ODP 方案的实施进度;

(c)因中房股份利用控股股东权利而导致古交国盛经营管理层根据 ODP 方案制定的相关工程方案等经营计划未能正常实施。

8、标的资产在过渡期内的损益归属

在本次转让评估作价的评估基准日(不含当日)至股权交割日(含当日) 期间,标的股权所产生的收益由受让方中房股份享有,标的股权所产生的亏损由 转让方山南天源承担。

具体损益以受让方聘请的具有证券从业资质的审计机构出具的专项审计结 果为准。标的股权产生亏损的,转让方应在专项审计结果出具后 10 个工作日内 向江苏国盛补足。

9、股权转让的后续安排

(1)在本协议约定的业绩承诺实现的前提下,在江苏国盛 2016 年度专项 审计报告出具后的 6 个月内,中房股份、山南盛源任一方均有权要求对方将山南 盛源所持江苏国盛全部股权转让给中房股份,另一方均有义务同意转让(或受让)。

(2)如本协议约定的业绩承诺未能实现,在江苏国盛 2016 年度专项审计 报告出具后的 6 个月内,中房股份有权要求山南盛源将其所持江苏国盛全部股权 转让给中房股份,山南盛源有义务同意转让,转让价格为 9、

(3)约定价格与质 押权实现价值金额的差额;在此情况下,山南盛源无权要求中房股份受让其所持江苏国盛的股权。

(3)上述股权转让价格应以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日经具有证券 从业资格的评估机构评估的双方共同认可的公允价值为准。

10、人事安排

(1)标的股权转让完成后,江苏国盛的董事会共三人,中房股份委派二人, 山南盛源委派一人。

(2)标的股权转让完成后,江苏国盛的总经理由山南盛源推荐,由董事会 聘任。

(3)标的股权转让完成后,江苏国盛的财务总监由中房股份推荐,由董事 会聘任。

(4)标的股权转让完成后,江苏国盛监事会共三人,中房股份委派二人, 其余一人由江苏国盛职工代表大会或其他民主方式选举产生。

(5)为确保江苏国盛生产经营稳定、持续发展,除中房股份书面同意外, 山南天源应保证江苏国盛目前包括总经理、副总经理、财务负责人、各部门经理 及下属公司的经理层、核心技术人员在内的经营管理层和核心员工长期稳定,服 务年限自本次股权转让完成之日起不少于 36 个月,并明确上述人员对江苏国盛 的保密义务和竞业禁止义务。

11、协议的生效条件和生效时间

本协议应在所有下列条件均已满足之日起生效:

(1)江苏国盛股东会审议通过本次交易;

(2)中房股份股东大会审议通过本次交易;

(3)中国证券监督管理委员会批准本次非公开发行股票。

12、违约责任条款

(1)任何一方违约,应足额赔偿对方因此所受损失。

(2)一方违反本协议约定单方解除本协议的,该方应在解除本协议之日起 30 个工作日内向守约方支付违约金,违约金的金额为标的股权转让价格的 5%。

(四)本次投资项目涉及的立项、土地、环保等报批事项

资金投资项目涉及的立项、环保、土地等审批/备案事项及

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