新股案例研习_债转股增资及股权转让对价以对公司部分债权支付(万盛股份)

浙江泰兴股份非常有限公司（股票简称：泰兴股份；NASDAQ：）

2004年非常有限公司第二次股份出让及第二次注资（股权股权融资）（《招股书附件》P57-59）

2003年12月4日，泰兴石油化工召开股东会，全体人员股东提议：股东周桂兴将其所持的泰兴石油化工全部25%股份以27.5多万元的产品价格出让给远山夏；公司注册资本由110多万元变更为225多万元，其中高献国注资17.5多万元，高峰、周二昌、远山夏各注资2.5多万元，金译平注资30多万元，吴冬娥、王克柏、朱清濑、郑一峰各注资15多万元。翌日，周桂兴与远山夏签署适当的《股份出让合同书》。

此次股份出让中，远山夏出让周桂兴所所持泰兴石油化工股份并没有直接向周桂兴缴付睿安特，而是将远山夏对泰兴石油化工的货币银行贷款之债务人中适当的部份转成此笔股份睿安特，由泰兴石油化工向周桂兴缴付。远山夏自协议日起即开始行使职权适当的股东权益。周桂兴已经接到此笔股份睿安特，并对此次股份出让表示同意。

根据保荐人政府机构、保荐人人辩护律师对周桂兴的专访，周桂兴出让该部份股份是其真实的意思表示，不存在关联方或其它利益安排的情况，将来也不会主张有关权利。保荐人政府机构自查了此次股份出让有关的财务管理凭据，认为：此次股份出让事项不负面影响泰兴股份股份结构的稳定，对保荐人人此次发行并上市不构成其本质负面影响。

2004年1月9日，衢州中衡注册会计师房产公司开具了《申请文件调查报告》，校正截至2003年12月31日止，公司已接到各股东原赠予企业的流动资产转成新增注册资本合计人民币142.5多万元（包括股份出让的27.5多万元）。保荐人政府机构自查了此次注资有关原始财务管理凭据，该《申请文件调查报告》，确认申请文件净额以后诸位股东对保荐人人的债务人总额均大于改做注册资本的金额，详细情况如下：

除上述股东之外，保荐人人 2003 年 12 月 31 日以后没有同其他非金融政府机构或者对个人之间发生过银行贷款事项。此次注资的原因主要为泰兴石油化工已达到股权融资困局，并希望进一步不断扩大公司的制造业务规模。

此次注资的产品价格为 1 元/单位出资额，此产品价格为在综合考虑公司的股份股权融资需求和新股东对公司的贡献的基础上做出。保荐人人此时仍处在创业初期，资产规模较细，股权融资能力非常有限，中奇拉不断扩大制造业务规模。参与此次注资的股东皆为公司的关键雇员，并曾将自有资本金借与公司资金周转。

此次股东股份出让、注资缴付资本金的资本金来源均为“对个人及家庭积累”，资本金来源不合法。2004 年 1 月 16 日，泰兴石油化工完成了此次股份出让及注资的税务更改登记。