呈星科技

用创新科技为企业赋能Empowering enterprises with innovative technology

 

服务热线:15914054545

您的位置: 首页 > 干货分享 > 正文

新股案例研习_关于股东以其对公司的债权增资的核查(台城制药)

作者: admin 发布日期: 2023-01-21

(1)此次注资基本情况

2004年5月18日,城西非常有限(公司前身)股东会作出决议,一致同意将公司注册资本由1000多万元减少至5000多万元;根据许为高、许飞鸿、许松青、许丽芳和许恒青于2004年6月8日签署的《出资合同书》,约定减少的4000多万元出资中,许飞鸿以对城西非常有限独享的债务人2150多万元出资;许松青、许恒青依次以汇率出资750多万元、500多万元;许丽芳依次以对城西非常有限独享的债务人和汇率出资186.多万元和413.多万元出资。

2004年8月24日,江门市湖西注册会计师事务所非常有限公司开具台龙会内验字(2004)第038号《申请文件报告》对此次注资不予年审。

2004年10月20日,江门市工商局核准上述注资事宜并核发了捷伊注册登记。此次注资完成后,城西非常有限的公司治理变更为:

(2)该等债务人形成原因及过程

①城西非常有限于2002年5月设立后,经股东会审议,许为高与城西非常有限签订《合同书》,一致同意将其竞拍的原城西造纸厂整体金融资产以339.8多万元价格全部投入公司;该等金融资产作为许为高的债务人不予资金占用。

②2004年11月,城西非常有限为达到GMP合格证书的有关明确要求(参见国食药安[2003]288号,规定2006年6月30日前,我国所有药物原料药和原料药的生产必须符合GMP明确要求),城西非常有限在江门市廖厝工业园区依法获得了集体土地所有权拟进行迁址改建,共缴付土地税收收入1076.6多万元(其中股东提用946.6多万元,公司缴付130多万元)。因公司于2004年11月获得缴付凭据后确认了许为高债务人946.6多万元,时间结点晚于此次注资(2004年10月)故用作到时候注资(2004年12月)。又因GMP合格证书所明确要求硬体环境(厂房、设备、办公设备、质量控制、物流配送等)标准较高,所需的资金较大;当时公司设立不久、自有资金短缺且因缺少固定金融资产抵押等担保而无法获得银行贷款,故股东决定随着GMP改建工程建设的进度贷款给城西非常有限,以保证迁址改建工程建设的圆满完成。

在此背景情况下,城西非常有限向股东贷款在GMP改建期间急遽减少。截止2004年5月,城西非常有限向股东贷款银行存款为2046.9多万元,其中向许为高、许飞鸿总计贷款依次为1601.2多万元、445.7多万元。2004年6月,城西非常有限顺利透过省食药监的GMP合格证书并获得适当的《药物GMP合格证书》。

综上所述,截止2004年5月31日,许为高所持城西非常有限债务人总计银行存款为1941多万元,许飞鸿所持城西非常有限债务人总计银行存款为445.7多万元;汇财律师对透过上述贷款适当的发票、银行汇票等单证自查并与城西非常有限贷款entitled进行录入后认为,上述股东对城西非常有限的债务人是真实的。

(3)债务人转让及处理

2004年6月1日,许为高、许飞鸿、许丽芳及城西非常有限签署了《债务人转让协议》,许为高将其自2002年7月至2004年5月期间对城西非常有限的总计债务人共计1941多万元中的186.多万元转让给许丽芳、1709.多万元转让给许飞鸿;转让完成后许为高仍所持45.多万元债务人。此次债务人转让完成后,各股东以各自对城西非常有限的债务人处理在此次注资前后的情况(单位:元)具体如下:

汇财律师认为,上述债务人人转让债务人的行为时当事人真实意思表示,且已及时通知债务人城西非常有限,该等债务人转让行为合法有效。

(4)专项复核及合法性自查

深圳鹏城于2011年进行了专项复核并开具了深鹏所股专字[2011]0569号《关于广东城西制药股份非常有限公司截止2006年12月11日止的申请文件复核报告》确认此次债务人出资注资的《申请文件报告》与实际情况相符。

此次注资时适用的《公司法》(2004年修订)第二十四条规定:“股东可以用汇率出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地所有权作价出资”,但没有对债务人出资作出明确规定。

汇财律师认为,城西非常有限的股东以对公司独享的债务人作为出资,存在一定的法律瑕疵,但鉴于:⑴用以出资的债务人是股东对城西非常有限的真实、合法债务人,以该等债务人出资不会影响公司注册资本的确定性和真实性;⑵以债务人出资没有违反相关法律法规的强制性和禁止性规定,不会影响发行人的合法存续和持续经营。

综上所述,此次注资系以债务人出资不会对发行人此次发行上市构成实质性的障碍。

推荐资讯
2021年高新技术企业申请条件和优惠政策

2021年高新技术企业申请条件和优惠政策

甚么是职教民营企业? 专门从事节能环保与高效率节能环保技术,电子零件与重要信息技术、生物科技和新生物制药技术、新材料及应用应用领域……
2024-03-29
高新企业认定的八大条件

高新企业认定的八大条件

【热烈欢迎关注,撷取更多婚恋蔬果】 许多人都知道职教民营企业判定能赢得许多益处,主要就包括各种政策下压和财政补贴,所以高企判定的……
2024-03-29
五险一金、食宿免费、晋升后月收入超万元!全椒这家高新企业招人啦!

五险一金、食宿免费、晋升后月收入超万元!全椒这家高新企业招人啦!

公司概要 江苏天安新金属材料非常有限公司成立于2013年7月,坐落于十字镇十谭工业园区,是一间专精专门从事节能环保瓷砖点缀金属材料研制……
2024-03-29
认定为高新技术企业需符合什么条件?怎样才能提高通过率?

认定为高新技术企业需符合什么条件?怎样才能提高通过率?

答:判定为职教技术民营企业须同时满足以下前提: (1)民营企业提出申请判定时需注册设立两年以内; (2)民营企业通过独立自主研制……
2024-03-29

咨询热线

0755-86358225