最高人民法院执行工作办公室关于股东因公司设立后的增资瑕疵应否对公司债权人承担责任问题的复函(2003年施行)

作者：最高人民检察院

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概要：

最高人民检察院继续执行组织工作服务部有关股东因公司成立后的注资纰漏可否对公司债务人担责难题的函件

（[2003]执他字第33号　2003年12月11日）

苏州市高级法院：　　你院[2002]苏执监字第171号《有关常熟经济技术开发区载仁军用物资公司申请继续执行广州宝安影城控股集团非常有限公司案的中编办》益希，经研究，回复如下表所示：　　他们认为，公司减少注册资本金是扩张业务规模、增强心证的犯罪行为，原股东签订合同依照原出资比例分担注资职责，与公司成立时的如上所述出资是没有区别的。公司股东若有注资纰漏，应分担与公司成立时的出资纰漏相同的职责。但是，公司成立后注资与公司成立时出资的相同点在于，股东履行职责交货资产的天数相同。正因为这种天数上的差别，导致买卖人(公司债务人)对公司心证的预期是相同的。股东依照其允诺履行职责出资或注资的权利是相对社会的一种原则上的资本精练权利，股东出资或注资的职责应与公司债务人如前所述公司的注册资本金对其心证造成的推论相对应。该案中，常熟经济技术开发区载仁军用物资公司(下列全称载仁公司)与广州宝安影城控股集团非常有限公司(下列全称宝安影城)的买卖发生在宝安影城更改注册资本金之前，载仁公司对宝安影城心证的推论需以其当时的注册资本金500万元为依据，而宝安影城能否偿还债务载仁公司的债务与其后宝安影城股东广州承德(裕华)控股集团控股公司公司(下列全称裕华集团公司)减少注册资本金是否妥当并无直接的两者之间。裕华集团公司的注资纰漏犯罪行为仅对宝安影城注资注册之后的买卖人(公司债务人)分担相应的职责，载仁公司在宝安影城注资前与之买卖所造成的债务人，不能要求其后注资犯罪行为纰漏的裕华集团公司担责。　　此复

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