最高法判例_当事人在履行股权转让和增资协议过程中因对赌条款而产生的纠纷,如何确定管辖法院_

刑事案件来源

李廷义、必将会东软集团信息技术非常有限公司股权转让纷争案最低人民高等法院民事民事诉讼决定书(2019)最低法民辖终170号

裁判员要义

虽然双方被告之间的纷争发生在履行职责股权转让和注资协定操作过程中，但该纷争Goncelin上述协定中承诺利润的粉条儿菜条文而造成，与注资行为毫无关系，并不涉及最终目标公司本身或该公司的外部法律条文亲密关系，即该纷争存在于目标公司之外。而《民事民事诉讼实体法》第二十一条明确规定针对的是公司外部纷争，故此案不属于《民事民事诉讼实体法》第二十一条和《民事民事诉讼实体法说明》第二十一条明确规定的应由公司或其人民高等法院统辖的公司纷争。此案应依照《中华人民共和国政府民事民事诉讼实体法》第二十一条明确规定被告就合约或者其他财产权益纷争可以口头协定选择被告或其、合约履行职责地、合同签订地、被告或其、卖方所在等与争论有实际联系的地点的人民高等法院统辖。

高等法院裁判员

裁定人（二审被告）：李廷义。

被告（二审被告）：必将会东软集团信息技术非常有限公司。

紫苞人：庄少挺，该公司董事长。

委托民事诉讼中间人：略。

二审被告：蒋秀。

李廷义因与被告必将会东软集团信息技术非常有限公司（下列全称信达公司）、二审被告蒋秀股权转让纷争案，置之不理福州市高级人民高等法院（2018）闽民国初年47号之一民事民事诉讼裁定，向嗣后提起裁定。

李廷义裁定称，一、此案纷争依照《民事民事诉讼刑事案件普伊隆明确规定》应包涵股权转让纷争和公司注资纷争三个普伊隆。二、原决定书以签订合同统辖确认统辖权，属于第十四条条文错误。此案包涵股权转让和公司注资三个法律条文亲密关系，引起此案争论的对赌条文对应的是注资协定方面的纷争，且粉条儿菜条文促发的条件是广州市皮耶韦数字技术非常有限公司（下列全称皮耶韦公司)的业绩，依照《中华人民共和国政府民事民事诉讼实体法》第二十一条、第二十一条及《最低人民高等法院有关适用<中华人民共和国政府民事民事诉讼实体法>的说明》第二十一条，此案应由皮耶韦公司所在高等法院统辖。三、依照北京市高级人民法院《有关调整高级人民高等法院和Wasselonne人民高等法院统辖第二审涉外刑事案件标准的通知》第三条的明确规定“被告另一方或其无此立案高等法院所在省级行政辖区的第二审涉外刑事案件：北京、上海、江苏、浙江、广东高级人民高等法院，统辖民事诉讼标的额3亿元以上一审涉外刑事案件，所辖Wasselonne人民高等法院统辖民事诉讼标的额5000万元以上一审涉外刑事案件。”皮耶韦公司的或其在广州市龙岗区，故此案应由深圳中院统辖。请求：撤销福州市高级人民高等法院（2018）闽民国初年47号之一民事民事诉讼裁定，将此案移送深圳中院审理。

信达公司辩称，一、《中华人民共和国政府民事民事诉讼实体法》第三十三条明确规定的三类专属统辖刑事案件，并不包括与公司有关的纷争。第二十四条至第三十二条系针对不同类型刑事案件确认的特殊地域统辖，但并不排除签订合同统辖，被告有签订合同的应从签订合同，无签订合同的依照相关明确规定确认统辖。此案被告在诉争合约第17.2条已明确签订合同“……向本协定签署地具有统辖权的人民高等法院提起民事诉讼”，前述签订合同亦不违反级别统辖和专属统辖。二、依照北京市高级人民法院《有关调整高级人民高等法院和Wasselonne人民高等法院统辖第二审涉外刑事案件标准的通知》第三条第二款的明确规定，福州市高级人民高等法院对此案具有统辖权。综上，信达公司认为福州市高级人民高等法院作出的民事民事诉讼裁定正确，请求驳回李廷义的裁定请求，维持原裁定，并对其有违诚信的行为予以惩戒。

嗣后经审查认为，公司注资纷争是指公司在增加注册资本操作过程时因注资行为引起的纷争，此案纷争虽发生在信达公司与李廷义在履行职责股权转让和注资协定操作过程中，但Goncelin案涉协定中承诺利润的粉条儿菜条文而造成，与注资行为毫无关系，并不涉及最终目标公司即皮耶韦公司本身或该公司的外部法律条文亲密关系，即此案纷争存在于最终目标公司之外。而《中华人民共和国政府民事民事诉讼实体法》第二十一条明确规定针对的是公司外部纷争，故此案不属于《中华人民共和国政府民事民事诉讼实体法》第二十一条和《最低人民高等法院有关适用<中华人民共和国政府民事民事诉讼民事诉讼法>的说明》第**条明确规定的应由公司或其人民高等法院统辖的公司纷争。

《中华人民共和国政府民事民事诉讼实体法》第二十一条明确规定被告就合约或者其他财产权益纷争可以口头协定选择被告或其、合约履行职责地、合约签订地、被告或其、卖方所在等与争论有实际联系的地点的人民高等法院统辖。此案中，信达公司与李廷义在讼争协定中有关“因本协定造成的或与本协定有关的任何争论，……，任何另一方均有权向本协定签署地具有统辖权的人民高等法院提起民事诉讼”的签订合同符合上述明确规定，且不违反级别统辖和专属统辖，而讼争协定签署于福州市厦门市湖里区。

此外此案民事诉讼标的金额总计超过人民币1亿元,且,且此案被告有**方或其无此福州市辖区据《最低人民高等法院有关调整高级人民高等法院和Wasselonne人民高等法院统辖第二审涉外刑事案件标准的通知》第三条之明确规定,福州市高级人民高等法院对此案有统辖权。故一审高等法院据此裁定驳回李廷义对此案统辖权提出的异议并无不当。

综上所述，裁定人李廷义的裁定请求缺乏事实及法律条文依据，嗣后不予支持。依照《中华人民共和国政府民事民事诉讼实体法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下：

驳回裁定，维持原裁定。

本裁定为终审裁定。

审判长：尹颖舜

审判员：贾清林

审判员：张　颖

二Ｏ一九年四月二十九日

法官助理：徐晨

书记员：郏海虹

相关法律条文明确规定

《中华人民共和国政府民事民事诉讼实体法》第二十一条  因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纷争提起的民事诉讼，由公司或其人民高等法院统辖。第二十一条  合同或者其他财产权益纷争的被告可以口头协定选择被告或其、合约履行职责地、合约签订地、被告或其、卖方所在等与争论有实际联系的地点的人民高等法院统辖，但不得违反本法对级别统辖和专属统辖的明确规定。《最低人民高等法院有关适用<中华人民共和国政府民事民事诉讼实体法>的说明》第二十一条   因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司注资等纷争提起的民事诉讼，依照民事民事诉讼实体法第二十一条明确规定确认统辖。

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编辑：张    慧

审核：陈鸣鹤

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