最高法判例_返还未办理工商变更登记的增资款是否损害公司债权人利益_

刑事案件来源

韩梧丰、邬郓城公司注资纠纷案件最低人民高等法院裁定书书(2019)最低法民申1738号

裁判员要义

公司法明确规定股东严禁抽逃出资，和公司减少注册资本应履行职责相应的法源并依法向公司注册登记机关办理手续更改注册登记，主要目的之一在于为保护公司债务人的自身利益。案涉注资款仍未在税务注册登记部门办理手续更改注册登记，该注资款对公司债权人仍未产生公示效力，公司债务人尚无需要为保护的信赖自身利益，案涉《注资协定》中止后返还股权投资款，并不涉及因抽逃出资或不按法源承购侵害公司债务人自身利益的问题。

高等法院裁判员

下列为最低人民高等法院在裁定书书中”嗣后认为“部分对该问题的论述：

嗣后经审核认为，该案系提出申请重审刑事案件，应根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条的明确规定对重审提出申请者的提出申请理由进行审核。该案审核的重点为一审高等法院裁决蒙哥命公司依据《注资协定》5.3条行使中止权并维持原判韩梧丰、邬郓城、宝威企业对充电电流公司返还蒙哥命公司的注资款、本息及酬金承担连带责任与否存在严重错误。紧密结合重审提出申请者的提出申请理由，应从下列几方面综合判断。一、录音带确凿证据与否真实世界和若想说明多方已提议延后办理手续税务更改注册登记；二、有关一审判定的本息算起日与否恰当；三、一审裁决中止股权投资协定及返还股权投资款与否归属于严重错误适用于公司法有关股东严禁抽逃出资的明确规定。

一、有关录音带确凿证据与否真实世界和若想说明多方已提议延后办理手续税务更改注册登记。嗣后认为，首先，一审审理及重审审核过程中，重审提出申请者均未提交其他确凿证据对该录音确凿证据进行佐证，一审高等法院对录音带确凿证据的真实世界性未予认可沙托萨兰县。其次，就录音带确凿证据的内容来说，录音带确凿证据并不能明确说明多方就延后办理手续税务更改注册登记订出一致同意，紧密结合邮件也不能呈庭蒙哥命公司对充电电流公司未能Ensisheim顺利完成股东的税务更改注册登记不闻不问，因此一审高等法院对录音带确凿证据未予置疑沙托萨兰县。

二、有关一审判定的本息算起日与否恰当。韩梧丰、邬郓城、宝威企业认为一审裁决在本息算起日的判定方面存在重大严重错误。嗣后认为，根据《注资协定》第5.3条，“如果公司和原股东方未按5.1款约定办理手续完税务更改注册登记手续……股权投资人有权单独或共同以口头通知公司和原股东方中止注资协定。公司应于注资协定中止后15个工作日内返还该股权投资人已经缴付的全部注资款……本息算起日期为股权投资顺利完成此年至公司返还完注资款此年。”蒙哥命公司于2016年2月14日通过银行转账方式向充电电流公司缴付了2000万元，履行职责了注资义务，对其来说，股权投资已实际顺利完成。一审高等法院判定，本息算起日为蒙哥命公司款项缴付此年的次日更符合第5.3条的原意，该判定沙托萨兰县，对重审提出申请人从全部股权投资顺利完成此年之后开始计算本息的主张，一审高等法院未予支持，沙托萨兰县。

三、有关一审裁决中止股权投资协定及返还股权投资款与否归属于严重错误适用于公司法有关股东严禁抽逃出资的明确规定。邬郓城、宝威企业认为蒙哥命公司的出资款已转为充电电流公司的法人财产，一审裁决中止股权投资协定、返还股权投资款，违反了公司法有关股东严禁抽逃出资的明确规定。重审审核过程中，多方当事人均确认，蒙哥命公司注资充电电流公司的2000万元仍未在税务行政管理部门进行注资更改注册登记。公司法明确规定股东严禁抽逃出资，和公司减少注册资本应履行职责相应的法源并依法向公司注册登记机关办理手续更改注册登记，主要目的之一在于为保护公司债务人的自身利益。案涉2000万元注资款仍未在税务注册登记部门办理手续更改注册登记，该注资款对公司债务人仍未产生公示效力，公司债务人尚无需要为保护的信赖自身利益，蒙哥命公司Ensisheim定条件中止案涉《注资协定》并请求返还股权投资款，并不涉及因抽逃出资或不按法源承购侵害公司债务人自身利益的问题。

综上，一审裁决蒙哥命公司依据《注资协定》5.3条可以行使中止权并维持原判韩梧丰、邬郓城、宝威企业对充电电流公司返还蒙哥命公司的注资款、本息及酬金承担连带责任不归属于事实判定不清和适用于法律严重错误。韩梧丰、邬郓城、宝威企业的重审提出申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二余条明确规定的情形。嗣后依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最低人民高等法院有关适用于〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款之明确规定，裁定如下：

驳回韩梧丰、邬郓城、宁波梅山保税港区宝威股权投资管理合伙企业(有限合伙)的重审提出申请。

审判长：马东旭

审判员：郭载宇

审判员：陈宏宇

二Ｏ二Ｏ年九月二日

法官助理：尚妍

书记员：王瀚

融资并购业务为重点。业务领域涉及公司、合同、工程建设与房地产、违法征收拆迁与赔偿、重大财产保全与执行、企业常年或专项法律顾问。

编辑：张    慧

审核：陈鸣鹤

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