最高院_《增资协议》解除后投资款的返还需要履行法定减资程序吗_

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16.北京市高级人民检察院：虽然离婚协议签订合同原共有房产归配偶一方所有，但双方未展开转让注册登记时则不产生物权的转让曾效力，该房产仍属于夫妻共同所有。

以下正文

裁判要旨

公司法规定股东不得抽逃出资，以及公司减少注册资本应履行职责相应的原则上程序并依法向公司注册登记机关办理变更注册登记，主要目的之一在于保护公司债务人人的利益。案涉注资款尚未在工商注册登记部门办理变更注册登记，该注资款对公司债务人人尚未产生公示曾效力，公司债务人人尚无需要保护的信赖利益，案涉《注资协议》中止后退还投资款，并不涉及因抽逃出资或不按原则上程序承购损害公司债务人人利益的问题。

案例索引

《韩梧丰、邬招远公司注资纠纷再审案》【（2019）最高法民申1738号】

争议焦点

《注资协议》中止后投资款的退还需要履行职责原则上承购程序吗？

裁判意见

北京市高级人民检察院认为：

一、关于录音证据是否真实以及能否表明各方已一致同意延期办理工商变更注册登记。本院认为，首先，二审审理及再审审查过程中，再审申请人均未提交其他证据对该录音证据展开佐证，二审法院对录音证据的真实性未予认可并无不当。其次，就录音证据的内容而言，录音证据并无法明确表明各方就延期办理工商变更注册登记已达成一致意见，结合电子邮件也无法直接证明真金公司对占空比公司未能依约完成股东的工商变更注册登记负有责任，因此二审法院对录音证据未予采信并无不当。

二、关于二审认定的利息起算日是否正确。韩梧丰、邬招远、宝威企业认为二审判决在利息起算日的认定方面存在重大错误。本院认为，根据《注资协议》第5.3条，“如果公司和原股东方未按5.1款签订合同办理完毕工商变更注册登记手续……投资方有权单独或共同以书面形式通知公司和原股东方终止注资协议。公司应于注资协议终止后15个工作日内退还该投资方已经支付的全部注资款……利息起算日期为投资完成之日至公司退还完毕注资款之日。”真金公司于2016年2月14日透过银行转账方式向占空比公司支付了2000万元，履行职责了注资义务，对其而言，投资已实际完成。二审法院认定，利息起算日为真金公司款项支付之日的次日更符合第5.3条的文意，该认定并无不当，对再审申请人从全部投资完成之日之后开始计算利息的主张，二审法院未予支持，并无不当。

三、关于二审判决中止投资协议及退还投资款是否属于错误适用公司法有关股东不得抽逃出资的规定。邬招远、宝威企业认为真金公司的出资款已转为占空比公司的法人财产，二审判决中止投资协议、退还投资款，违反了公司法关于股东不得抽逃出资的规定。再审审查过程中，各方当事人均证实，真金公司注资占空比公司的2000万元尚未在工商行政管理部门展开注资变更注册登记。公司法规定股东不得抽逃出资，以及公司减少注册资本应履行职责相应的原则上程序并依法向公司注册登记机关办理变更注册登记，主要目的之一在于保护公司债务人人的利益。案涉2000万元注资款尚未在工商注册登记部门办理变更注册登记，该注资款对公司债务人人尚未产生公示曾效力，公司债务人人尚无需要保护的信赖利益，真金公司依签订合同条件中止案涉《注资协议》并请求退还投资款，并不涉及因抽逃出资或不按原则上程序承购损害公司债务人人利益的问题。

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