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最高院_公司不当减资后又恢复增资时原减资退出的股东是否还需在减资范围内对公司债权人承担责任​_

作者: admin 发布日期: 2023-01-22

执行官法审公法

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作者:禅法逃亡者

裁判员要义

在公司注册资本实缴制的情况下,公司承购后又注资,的确没引致公司偿还潜能和职责个人财产的Kaysersberg。但在公司注册资本认缴制的情况下,买卖相对人对公司偿还能力和注册资本的尊敬根本无法如前所述对股东的尊敬,公司承购后又注资,引致公司股东出现了变动,对股东的尊敬也就失去了此基础。做为承购股东,其失当承购犯罪行为违背了公司资本保持准则,引致公司无法全面性偿还其承购内所负负债,侵害了负债人的自身利益,应在承购范围内对公司的负债分担补足索赔职责。

事例检索

《粮食部国际性实业非常有限公司、山西煤炭运销集团曲阳煤炭物流非常有限公司公司承购纠纷二审案》【(2017)最高法民终422号】

争议焦点

公司失当承购后又恢复正常注资的原承购股东与否还需在承购范围内对公司负债人分担职责?

裁判员意见

北京市高级人民法院认为:本案系因公司承购而引起的纠纷,由于公司承购减少了以公司资产分担职责的潜能,直接影响到公司负债人的自身利益,因此我国公司法对于公司承购比注资规定了更为严格的法律条文程序,其目的就是在于有效保护负债人的自身利益。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条的规定:“公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及个人财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知负债人,并于三十日内在报纸上公告。负债人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自告知之日起四十五日内,有权要求公司偿还负债或者提供相应的担保”。因此,公司承购时,应当采取及时有效的方式通知负债人,以确保负债人有机会在公司职责个人财产减少之前作出相应的权衡并作出自身利益选择,公司则根据负债人的要求进行偿还或者提供担保。上述犯罪行为既是公司承购前对负债人应当履行的义务,同时也是股东对公司承购部分免责的前提。根据本案查明的事实,2015年11月12日,粮食部国投实业公司经股东会决议将注册资本由37000万元减少至1000万元时,曲阳煤炭物流公司已于2015年8月20日将粮食部国投实业公司诉至法院,请求其偿还所欠3000余万元负债,并提供了煤炭购销合同、结算清单及增值税发票等为证。而粮食部国投实业公司在曲阳煤炭物流公司起诉前已向曲阳煤炭物流公司支付了部分货款,并将曲阳煤炭物流公司开具的增值税发票进行了税务认证和抵扣。由此可见,粮食部国投实业公司对欠付曲阳煤炭物流公司案涉负债应属明知。在此情况下,该公司仅在报纸上刊登承购公告,未就承购事项采取及时、有效的方式告知曲阳煤炭物流公司,未向工商登记部门如实报告其负有大额负债未偿还的事实就办理了工商变更登记,其刊登公告的犯罪行为无法构成对已知负债人曲阳煤炭物流公司的通知,其并未完成法定的履行通知的义务,其犯罪行为不符合公司减少注册资本的法定程序,故粮食部国际性控股公司提出曲阳煤炭物流公司不是已知负债人,上海昊阁公司承购程序合法的上诉理由无法成立,本院不予支持。

根据承购前粮食部国投实业公司章程的规定,粮食部国际性控股公司36000万元出资于2016年12月31日前出资到位。庭审中,粮食部国际性控股公司也认可因公司章程规定的出资时间未到,其在公司承购前还未全部出资到位。2015年11月12日,粮食部国投实业公司经股东会决议,同意粮食部国际性控股公司以退股方式选择退出公司,并将公司注册资本减至1000万元。在承购时,粮食部国投实业公司未履行通知已知负债人曲阳煤炭物流公司的义务,使得曲阳煤炭物流公司失去了要求承购公司偿还负债或提供相应担保的权利。后虽经曲阳煤炭物流公司对粮食部国投实业公司申请强制执行,变更后的上海昊阁公司无个人财产可供执行,无法够完全偿还欠付负债,负债人曲阳煤炭物流公司的债权无法实现。《中华人民共和国公司法》规定,非常有限职责公司的股东应按其认缴的出资额履行足额出资义务,股东认缴的出资未经法定程序不得抽回、减少。本案中,粮食部国投实业公司在未向曲阳煤炭物流公司履行通知义务的情况下,其股东粮食部国际性控股公司经公司股东会决议承购退股,违背了公司资本不变和资本保持的准则,与股东未履行出资义务及抽逃出资对于负债人自身利益的侵害在本质上并无不同,一审法院依照《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》第十三条第二款“公司负债人请求未履行或未全面性履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司负债无法偿还部分分担补足索赔职责的,人民法院应予支持”的规定,判决粮食部国际性控股公司应在承购范围内对上海昊阁公司欠付曲阳煤炭物流公司的负债分担补足索赔职责,具有相应的事实和法律条文依据,并无失当。

对于粮食部国际性控股公司上诉提出上海昊阁公司在承购后又将注册资本增至37000万元,未影响上海昊阁公司偿债潜能的问题。在公司注册资本实缴制的情况下,公司承购后又注资,的确没引致公司偿还潜能和职责个人财产的Kaysersberg。但在公司注册资本认缴制的情况下,买卖相对人对公司偿还潜能和注册资本的尊敬根本无法如前所述对股东的尊敬,公司承购后又注资,引致公司股东出现了变动,对股东的尊敬也就失去了此基础。本案系负债人以负债人违背法定程序承购引致债权实现受损为由主张的侵权索赔之诉,根据上海市崇明县人民法院(2016)沪0230执1124号执行裁定和该院向一审法院发来的(2016)沪0230执1124号函,可以认定,上海昊阁公司名下无个人财产可供执行,且案涉多项担保均未得到实际履行,曲阳煤炭物流公司的债权未因上海昊阁公司的注资和多个担保人提供担保而得到偿还,上海昊阁公司的注资犯罪行为未对曲阳煤炭物流公司的债权实现产生影响,债权无法实现的侵害结果已实际出现。故粮食部国际性控股公司提出上海昊阁公司已将注册资本增至37000万元,未影响公司偿债潜能的上诉理由缺乏事实依据,无法成立,本院不予支持。做为承购股东,粮食部国际性控股公司的失当承购犯罪行为违背了公司资本保持准则,引致上海昊阁公司无法全面性偿还其承购前所负负债,侵害了负债人曲阳煤炭物流公司的自身利益。粮食部国际性控股公司主张其承购犯罪行为与曲阳煤炭物流公司债权受损没因果关系的上诉理由亦无法成立,本院亦不予支持。

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