最高院_公司债权人无权基于未登记公示的增资决议要求股东担责!

译者：初明峰 刘磊 张人位

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裁判员简述

即使银行贷款人向银行贷款人公司受托钱款时了解到银行贷款人公司已作出注资决议案，但仍未迳自展开税务更改注册登记登记，银行贷款人对公司按期潜能的尊敬还是应如前所述该公司注册登记登记的、对内申报的重要信息，对银行贷款人公司偿还债务潜能的市场预期和评估结果依然是如前所述更改注册登记登记前的注册登记资本情形，故债权人不能以股东未按时履行职责注资权利为由明确要求其对公司负债在应注资范围内分担控股股东。

此案全文

1. 珍利公司没能按时偿还债务欠付银行贷款人敖某时的即将到期负债，敖锡贵判令高等法院明确要求珍利公司分担借款人职责。

2. 敖某时向珍利公司受托钱款时候，珍利公司注册登记资本为2500多万元，但敖某时了解到该公司股东已经作出注资决议案，将公司注册资本注资至2亿，但截至民事诉讼时，珍利公司仍未就注资事项展开税务注册登记登记。

3. 敖某时以珍利公司股东没能按时履行职责注资权利为由判令高等法院，明确要求该公司股东对珍利公司负债分担控股股东。

争论关注点

珍利公司股东是否应在未履行职责注资权利范围内对公司卢戈韦负债分担控股股东？

高等法院认为

公司增加注册登记资本，应办理手续更改注册登记登记。办理手续登记，亦是将公司的重要信息不予申报，以期交易劲敌了解该公司的情形，以利在投资过程中作出重大决策和推论。根据查清的历史事实，尽管在案涉银行贷款逐步形成之前，珍利公司就注资问题已作出投票表决决议案，并修正了公司章程。但是，在案涉银行贷款逐步形成时，珍利公司的注册登记资本仍为2500多万元。尽管敖锡贵称其在向珍利公司受托钱款时了解到珍利公司股东会已决议案注资，并修正了公司章程，但其仍未提供确凿证据断定。即使是其确实了解到此情形，但因珍利公司仍未办理手续注册登记资本的更改注册登记登记，注册登记资本更改为2亿不是断然，不具有对内申报的曾效力。因此，一审裁决判定在珍利公司仍未办理手续注册登记资本更改注册登记登记的情形下，敖锡贵对于珍利公司偿还债务潜能的市场预期和评估结果依然如前所述珍利公司更改登记前的注册登记资本情形，沙托萨兰县。

《公司法解释三》第十三条第二款规定：“公司银行贷款人请求未履行职责或者未全面履行职责出资权利的股东在未出资本息范围内对公司负债不能清偿的部分分担补充赔偿职责的，人民高等法院应予支持；未履行职责或者未全面履行职责出资权利的股东已经分担上述职责，其他银行贷款人提出相同请求的，人民高等法院不予支持。”该条规定旨在保护公司银行贷款人如前所述对公司注册登记资本所体现的公司按期潜能的尊敬，与该公司展开交易时，所产生的商业风险的一种保护。尽管该条仍未对公司银行贷款人的债权逐步形成时间与股东出资权利的逐步形成时间的先后展开区分规定，但对公司按期潜能的尊敬还是应如前所述该公司注册登记登记的、对内申报的重要信息，如前所述对公司未经注册登记登记、未披露的重要信息所作交易产生的风险，应由其自行分担，更符合公平原则。

因此，一审裁决判定对于敖锡贵向珍利公司受托钱款之后，珍利公司的股东存在注资瑕疵的情形，敖锡贵不能以此为由明确要求股东对公司欠付其的负债分承担职责任，并由此驳回敖锡贵明确要求珍利公司股东分担相应职责的民事诉讼请求，沙托萨兰县。

案例索引

（2021）最高法民申3538号

相关法条

《中华人民共和国公司法》

第三十二条第三款 公司应将股东的姓名或者名称向公司注册登记登记机关注册登记登记；注册登记登记事项发生更改的，应办理手续更改注册登记登记。未经注册登记登记或者更改注册登记登记的，不得对抗第三人。

第一百七十九条第二款 公司增加或者减少注册登记资本，应依法向公司注册登记登记机关办理手续更改注册登记登记。

《最高人民高等法院关于适用中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》

第十三条第二款 公司银行贷款人请求未履行职责或者未全面履行职责出资权利的股东在未出资本息范围内对公司负债不能清偿的部分分担补充赔偿职责的，人民高等法院应予支持；未履行职责或者未全面履行职责出资权利的股东已经分担上述职责，其他银行贷款人提出相同请求的，人民高等法院不予支持。

实务分析

根据法律规定，公司无力清偿负债，债权人有权明确要求出资瑕疵的股东对公司负债分担补充赔偿职责。关于瑕疵出资，是指未履行职责或为全面履行职责出资权利，该出资权利包括公司设立时的出资权利也包括后期注资承诺的履行职责。本文援引判例的意义在于界定了如果股东达成注资决议案并逐步形成章程但未展开税务注册登记登记的情形下，银行贷款人可否以此向股东主张职责的问题，判例认为银行贷款人在逐步形成债权负债关系是尽管得知注资的重要信息，但该重要信息未展开税务注册登记登记申报，银行贷款人不存在尊敬利益，此情形下股东随时有权撤回注资的意思。很显然，本判例中的银行贷款人有些操之过急。

笔者认为，如果银行贷款人待股东所达成的注资决议案和章程在税务机关展开注册登记登记后，如果承诺注资股东存在入资瑕疵银行贷款人在公司不能清偿负债的情形下当然可以向其主张职责。通过本文援引判例，提醒银行贷款人，对股东出资的尊敬利益建立的前提是该出资权利是经税务注册登记登记申报的出资承诺，推荐本文供参考。