最高院案例_股东会有权自行决定新增资本认购价格_知乎_

无法律条文明确规定公司注资要历经审计工作或是以哪种成交价展开。就该案该些大股东主导力量的注资决议案来说，二审高等法院从与否具有“科学合理商业性目地”和小股东“科学合理预期”两方面不予审核，并指出最终目标工程项目该些多方已在密切合作协定中对最终目标公司的经营方式债务及自身利益重新分配等情形展开了充份权衡，继而做出的注资计划于法无悖，历史事实和正当理由充份，北京市高级人民高等法院不予普遍认可。

管碧玲：(2020)最高法民申2611号

案情简介：

重审提出申请人东莞和林格尔县房地产业投资非常有限公司（下列全称和林格尔县公司）因与方洪深圳市惠州丹凤非常有限公司（下列全称丹凤公司）、深圳市惠州库济塑料制品非常有限公司（下列全称库济公司）、深圳市灏晴咨询业务非常有限公司（下列全称灏晴公司）、深圳市惠州世纪末花园房地产业非常有限公司（下列全称世纪末公司）、深圳市惠州区翠倚华庭房地产业非常有限公司（下列全称翠倚公司）、深圳市海碧房地产业合作开发非常有限公司（下列全称海碧公司）侵害股东自身利益责任纠纷一案，不服东莞省高级人民高等法院（下列全称东莞省高院）（2019）粤民终285号刑事判决，向最高人民高等法院提出申请重审。

争议焦点及高等法院观点：

二审高等法院没有全力支持和林格尔县公司关于方洪误用股东基本权利、恶意注资侵害其股东自身利益的请求与否妥当的问题。

依照二审高等法院查清的历史事实，世纪末公司和翠倚公司的案涉注资犯罪行为及相关股东会决议案，均符合《中华人民共和国公司法》明确规定的法定程序。再依照世纪末公司、翠倚公司的临时股东会纪要，深圳市臻纳投资非常有限公司、海碧公司、丹凤公司、广州惠州粤星石油非常有限公司签定的《惠州蕨科剑汇工程项目密切合作协定》，和丹凤公司、库济公司、灏晴公司、海碧公司签定的《惠州蕨科剑汇工程项目密切合作备忘录》的内容，案涉注资主要是为了对世纪末公司和翠倚公司名下案涉楼盘展开房地产业工程项目合作开发。世纪末公司、翠倚公司拥有案涉楼盘土地使用权，海碧公司负责投入资金展开合作开发，多方约定最终目标公司权益重新分配不按照各自所持股权比例展开，而是由海碧公司重新分配最终目标工程项目地住宅及停车场的投资收益，包括和林格尔县公司、丹凤公司、库济公司、灏晴公司在内的原股东重新分配商业性物业及剩余停车位的投资收益。

因此，二审高等法院指出丹凤公司等大股东在对世纪末公司、翠倚公司的债务情形及经营方式前景展开充份权衡后下定决心引进海碧公司注资并让海碧公司成为两公司的大股东，这是企业依照自身经营方式发展状况做出的商业性下定决心，属公司股东及管理层的商业性规划范畴，论据充份，北京市高级人民高等法院不予普遍认可。

此外，并无法律条文明确规定公司注资要历经审计工作或是以哪种成交价展开。就该案该些大股东主导力量的注资决议案来说，二审高等法院从与否具有“科学合理商业性目地”和小股东“科学合理预期”两方面不予审核，并指出最终目标工程项目该些多方已在密切合作协定中对最终目标公司的经营方式债务及自身利益重新分配等情形展开了充份权衡，继而做出的注资计划于法无悖，历史事实和正当理由充份，北京市高级人民高等法院不予普遍认可。而和林格尔县公司提出申请重审称二审高等法院未调查收集案涉主要证据以至于没有查清该案基本历史事实、仅以程序标准判断案涉注资犯罪行为与否属误用股东基本权利犯罪行为失当、民事诉讼重新分配失当等，均无历史事实和正当理由，北京市高级人民高等法院不予全力支持。

此外，和林格尔县公司提出申请重审中向本院提交广州中院（2017）粤01民初456号刑事判决书、东莞省高院（2019）粤民终285号刑事判决书及文书送达材料、东莞省深圳市惠州区人民高等法院（下列全称惠州区高等法院）（2018）粤0113民初3617号刑事判决书、惠州区高等法院（2018）粤0113民初3619号刑事判决书、广州中院（2019）粤01民终16271号刑事判决书、广州中院（2019）粤01民终16272号刑事判决书、被执行人公示截图、广州中院（2019）粤01执1767、1769、1770号执行通知书等共计9组证据材料，均为另案法律条文文书，与该案纠纷无直接法律条文关系，均无法推翻原判决，北京市高级人民高等法院不予采信。

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