有限公司可以股东会决议形式决定新增资本由一名股东缴纳吗__股东会决议

投票表决决议案 VS 股东科东俄

投票表决决议案是非常有限公司股东处理事务的一类关键方式。所以，投票表决能对什么样事宜做出决议案？投票表决可决议案公司注资由一位股东交纳吗？

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一

非常有限公司投票表决有关公司注资交纳决议案事例重现

二

高等法院有关非常有限公司公司注资交纳决议案事例裁判员关键点

三

辩护律师有关非常有限公司投票表决决议案事宜之建言献策

一、非常有限公司股东会有关公司注资交纳决议案事例重现

1. 第二人滨某公司注册资本为港币4000多万元，股东为该案四被告及被告周某勇五人（当中，青岛瑞某股权投资控股公司非常有限公司认购50%，青岛龙某股权投资非常有限公司认购25%，杨某兰认购10%，周某勇认购10%，杨某安认购5%）。

2. 2013年1月25日，被告周某勇向被告杨某安开具一份《负债协议书》，证实周某勇或其母亲多次向杨某安转作钱款，本次又蒙杨某安完全一致同意并相互配合增认购权至40%。有鉴于此周某勇允诺不最迟2014年12月31日前，向杨某安全可靠额偿还3800多万元港币的负债。

3. 翌日，四被告及被告周某勇举行第二人的全体人员投票表决，并逐步形成投票表决决议案：一、全体人员股东完全一致同意周某勇以其所持滨某公司全数股份（含周某勇注资后逐步形成的股份）为偿还本息股东杨某安负债本息3800多万元港币提供更多债权借款；……

4. 2013年1月29日，投票表决逐步形成完全一致决议案：滨某公司的注册资本为6000多万元，被告周某勇出资2400多万元，认购比率为40%；投票表决完全一致同意公司注册资本由4000多万元减少至6000多万元，追加部份2000多万元注册资本全数由股东周某勇以汇率方式缴交。

5. 其后，被告周某勇Ensisheim向第二人缴交港币2000多万元，第二人亦更改了章程和备案。但当被告杨某安要求周某勇按照《负债协议书》中的允诺履行时，周某勇拒不协助办理股份债权手续，并拒绝归还欠款。

6. 四被告提起诉讼,请求：一、依法撤销2013年1月被告周某勇单方向第二人注资2000多万元取得公司30%注资股份及四被告放弃优先认缴权的股东协议内容；二、依法证实四被告对2013年1月第二人追加的2000多万元注册资本享有按照注资前出资比率优先认缴的权利；三、该案诉讼费用由被告承担。

7. 青岛市高院判决：一、撤销被告杨某安、杨某兰、青岛瑞某股权投资控股公司非常有限公司、天津龙某股权投资非常有限公司与被告周某勇有关“追加部份2000多万元注册资本由股东周某勇以汇率方式于2013年1月29日前缴交”的协议内容；二、追加注册资本2000多万元由被告杨某安、杨某兰、青岛瑞某股权投资控股公司非常有限公司、青岛龙某股权投资非常有限公司和被告周某勇按照实缴出资的比率认缴……最高人民高等法院二审判决：驳回上诉，维持原判。

二、高等法院有关非常有限公司公司注资交纳决议案事例裁判员关键点

该案高等法院生效裁判员认为：杨某安等申请撤销的协议内容属股东间的协议还是投票表决决议案，该撤销权的行使应适用《合同法》还是《公司法》是该案的核心问题。

2013年1月29日滨某公司《投票表决决议案》载明的内容，并非全数属于投票表决职权范围。投票表决有权对公司减少注册资本做出决议案，但对股东是否认缴公司新注资本、认缴多少不能做出决议案。滨某公司全体人员股东在2013年1月29日《投票表决决议案》签章完全一致同意的有关追加注册资本2000多万元由周某勇以现金方式缴交的内容，本质上属于股东间对新注资本优先认缴权的约定，属于股东之间的协议，而非投票表决作为公司的权力机构行使职权做出的决议案，应当适用合同法的相关规定。

高等法院故此做出判决。

三、辩护律师有关非常有限公司投票表决决议案事宜之建言献策

投票表决是公司法规定的非常有限公司的权力机构。所以，投票表决能对股东施以认缴注资的义务吗？本辩护律师结合本文事例，提出如下意见与建议。

1.投票表决决议案事宜须符合法律和章程规定的范畴

投票表决作为非常有限公司的权力机构，其职权是非常有限的。股东会行使职权、做出投票表决决议案，须依据公司法的规定和本公司章程的规定进行，否则，将不受公司法的调整。

2.公司文件须依据其内容而非名称定性

公司文件一般会冠以名称。但实践中，这种冠名并不规范。如本文事例的投票表决决议案，虽以“决议案”冠名，但有些事宜并非投票表决的职权，所以，这些事宜就不属于投票表决决议案。发生争议时，对这些内容的裁判员法律依据，就需要根据其性质下定决心。

3.股东行使职权时须分清投票表决决议案和股东之间的协议

因投票表决可通过决议案的事宜具有一定的范畴，不属于该范畴的事宜，如公司股东需要办理，则应以股东间达成协议的方式进行。否则，相关股东的权利将无法得到有效保障。

本文作者：马良君

上海骥路律所 创始合伙人、辩护律师

马良君 辩护律师

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