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有限公司如何增资__公司增资公司增资VS增资程序_知乎_

作者: admin 发布日期: 2023-01-23

公司注资 VS 注资流程

非常有限公司可以注资。所以,公司注资时,有什么样流程性明确要求?各小股东在注资操作过程中怎样保护他们的基本权利?

目 录

一、非常有限公司注资事例重现

二、辩护律师阐释为什么案涉公司小股东控告被否决

三、辩护律师有关非常有限公司注资之预测与提议

一、非常有限公司注资事例重现

1. 世某公司、翠某公司均为非常以下简称公司,在2016年4月29日前,王恕注册资本依次为3906多万元、3000多万元,王恕小股东均大塞翁某公司、大某公司、古以公司、灏某公司。世某公司的出资情形为:谢某公司出资元,认购比率47.5%;大某公司出资元,认购比率33%;古以公司出资元,认购比率14%;灏某公司出资元,认购比率5.5%。翠某公司的出资情形为:谢某公司出资元,认购比率47.5%;大某公司出资元,认购比率33%;古以公司出资元,认购比率14%;灏某公司出资元,认购比率5.5%。

2. 2016年4月15日,世某公司、翠某公司举行临时性小股东全会,与会小股东有谢某公司、大某公司、灏某公司、古以公司,全会纪要如下表所示:……一、全体人员小股东对海某公司对世纪末、翠某公司展开注资凌桥及办理相关手续税务更改相关手续事项展开表决。二、全体人员小股东对与海某公司达成一致捷伊密切合作协定前与否可按《意向书》实行展开表决。……各小股东对前述注资凌桥、税务更改、新公司章程等每项事项投票表决,谢某公司、大某公司、灏某公司均投票表决一致同意,古以公司投票表决不一致同意。

3. 翌日,世某公司、翠某公司依次举行小股东全会。当中,参与世某公司股东全会的有谢某公司、大某公司、灏某公司、古以公司,做出如下表所示决议案:1.为的是产业发展与进一步增强公司整体实力须要,公司原小股东一致同意对公司展开注资凌桥,并一致同意海某公司向世某公司注资元,不断扩大公司注册资本至元。……。谢某公司、大某公司、灏某公司、海某公司在一致同意小股东题名处原件证实,古以公司在不一致同意小股东题名处原件证实。

4.参与翠某公司小股东全会的有谢某公司、大某公司、灏某公司、古以公司,做出如下表所示决议案:1.为的是产业发展与进一步增强公司整体实力须要,公司原小股东一致同意对公司展开注资凌桥,并一致同意海某公司向翠某公司注资元,不断扩大公司注册资本至元。2.注资凌桥后公司注册资本为元……。谢某公司、大某公司、灏某公司、海某公司在一致同意小股东题名处原件证实,古以公司在不一致同意小股东题名处原件证实。

5.2016年4月29日,世某公司、翠某公司依照前述小股东会决议案办理相关手续了税务更改注册登记。

6. 古以公司向法院控告,明确要求判令谢某公司、大某公司、灏某公司、世某公司、翠某公司、海某公司连带赔偿古以公司的直接经济损失暂计为.96元;判令谢某公司、大某公司、灏某公司、世某公司、翠某公司、海某公司连带赔偿古以公司的直接经济损失的利息损失按银行同期贷款利率计至全部第一项赔偿款支付给古以公司之日止,自2016年4月29日起暂计至2018年9月30日。

7. 一审法院判决:否决古以公司的诉讼请求。二审法院否决上诉,维持原判。

[事例来源]

一审:广州市中级人民法院(2017)粤01民初456号

二审:广东省高级人民法院(2019)粤民终285号

二、辩护律师阐释为什么案涉公司小股东控告被否决

本案涉及非常有限公司注资相关法律问题。

1.非常有限公司可以依法注资

非常有限公司增加注册资本是指公司小股东会决议案使公司注册资本在原来的基础上予以不断扩大。非常有限公司在经营操作过程中注资是司空见惯的现象。我国公司法规定,非常以下简称公司增加注册资本时,小股东认缴新注资本的出资,依照本法设立非常以下简称公司缴纳出资的有关规定执行。因此,非常有限公司注资须要依法展开。

2.案涉公司注资符合法律规定,原告控告没有法律依照

原告古以公司认为,各被告之间以世某公司、翠某公司的注册资本为基础展开注资凌桥,造成其认购比率减少,损害其股基本权利益。法院认为,根据《中华人民共和国公司法》第四十三条“小股东会的议事方式和投票表决流程,除本法有规定的外,由公司章程规定。小股东会全会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议案,以及公司合并、分立、解散或者更改公司形式的决议案,必须经代表三分之二以上投票表决权的小股东通过。”之规定,非常以下简称公司增加公司资本必须由小股东会做出决议案,且须经代表2/3以上投票表决权的小股东通过。经审查,世某公司、翠某公司召集包括古以公司在内的全体人员小股东举行临时性小股东全会,以超过2/3的投票表决权投票表决通过了世某公司、翠某公司的注资方案及相关税务更改注册登记事项。涉案注资小股东会决议案形式上符合公司法规定的法定流程。海某公司在世某公司、翠某公司达成一致注资小股东会决议案后,依法办理相关手续税务更改手续,其已取得两目标公司的股权,符合前述非常以下简称公司增加注册资本的相关规定。因此,原告的诉请被否决。

三、辩护律师有关非常有限公司注资之预测与提议

正如上文所述,非常有限公司注资是常见现象。公司注资公司有多种原因,可以实现相应目的。作者结合司法实践,对非常有限公司注资提出如下表所示意见和提议:

1. 注资目的

(1)不断扩大经营规模或者经营范围;

(2)使公司注册资本与公司的实际资产相符;

(3)提高公司的资本信誉。

2.注资途径

(1)吸收外来新资本,包括增加新小股东或小股东追加投资;

(2)用公积金或利润转注资本。

3.注资流程

(1)举行小股东会形成决议案;

(2)修改公司章程;

(3)公司章程的更改注册登记。

4.注资的出资

(1)货币出资;

(2)用法律、行政法规规定没有禁止作为出资的实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

附:法条链接

中华人民共和国公司法(2018修正)

第一百七十八条 非常以下简称公司增加注册资本时,小股东认缴新注资本的出资,依照本法设立非常以下简称公司缴纳出资的有关规定执行。

股份非常有限公司为增加注册资本发行新股时,小股东认购新股,依照本法设立股份非常有限公司缴纳股款的有关规定执行。

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