有限公司评估值低于注册资本时如何进行增资扩股_

一、最终目标公司注资凌桥的基本上情形

最终目标注册资本为1000多万元，当中A公司出资额为900多万元，配售比率90%，B公司出资额为100多万元，配售比率为10%。最终目标公司评估值为800多万元，高于注册资本。

最终目标公司注资凌桥的计划是：A公司、B公司舍弃对追加注册资本的优先选择配售权，追加注册资本全数由拟引入的投资人C公司配售，且C公司注资凌桥后应所持最终目标公司60%股份。

二、可选配的注资凌桥形式

形式一：先承购再注资

1.最终目标公司将注册资本先承购100多万元（当中：A公司相关联承购90多万元，B公司相关联承购10多万元），并将承购的100多万元再度资金投入最终目标公司，这时最终目标公司评估值为900多万元。评估值与注册资本成正比。

2.C公司依照1:1的比率对最终目标公司注资1350多万元，最终目标公司注册资本更改为2250多万元。

3.C公司出资额为1350多万元，配售比率为60%；A公司出资额为810多万元，配售比率为36%；B公司出资额为90多万元，配售比率为4%。

须要特别注意的是：因需履行职责承购流程，需具体来说报告书债务人，所以报告书期不高于45天。假如工程项目天数较为充裕，能考量此类形式。

形式二：先股份受让再注资

1.A公司和B公司拨用或以宗教性产品价格向C公司受让最终目标公司120多万元出资额。（当中：A公司受让120多万元×90%=108多万元，B公司受让120多万元×10%=12多万元）

2.C公司依照1:1的比率对最终目标公司注资1200多万元，最终目标公司注册资本更改为2200多万元。

3.C公司出资额为1320多万元，配售比率为60%；A公司出资额为792多万元，配售比率为36%；B公司出资额为88多万元，配售比率为4%。

形式三：投资人间接以评估值为依照注资，修正股东配售比率

1.依照最终目标公司800多万元评估值为依照，C公司注资1200多万元，最终目标公司注册资本更改为2200多万元。

2.原股东出资额不变，修正股东的配售比率，C公司出资额1200多万元，配售比率为60%；A公司出资额为900多万元，配售比率为36%；B公司出资额为100多万元，配售比率为4%。

3.修改公司章程，明确约定全体股东依照配售比率（而非出资额）分取红利、行使表决权或优先选择认缴出资的权利。（依照为《公司法》第三十四条和四十二条）

须要特别注意的是：此类形式需最终目标公司在股东会决议、注资凌桥协议以及公司章程中对“同股不同权”作出明确约定；如采取此形式，还需事先与工商登记机关沟通此类计划的可行性。