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有限责任公司增资协议

作者: admin 发布日期: 2023-01-23

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【】非常有限公司

注资协定

 年  月  日

本《【】非常有限公司注资协定》(下列全称“本协定”)由下列多方于【】年【】月【】日在【】市【】区签定:

乙方(创业者):

乙方:

居所:

紫苞人:

乙方(最终目标公司):

居所:

紫苞人:

甲方(乙方第三大股东及前述掌控人):

居所: 

身份证号码:

    鉴于:

    1、乙方是在中国合法设立并有效存续的,主要从事股权投资的非常有限公司,拟以注资方式投资于最终目标公司。

    2、最终目标公司是一家在中国合法设立并有效存续的,以【】业务为主的公司。

    3、甲方是乙方的第三大股东及前述掌控人。  

多方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法》及相关法律条文法规明确规定,经友好协商,就本次投资事宜达成如下约定,以资共同遵照执行:

第三条 定义和解释

在本协定中,除非上下文另有明确规定,下列词语具备下列含义:

多方

指签署本协定的乙方、乙方、甲方之全部。

本协定

指《【】非常有限公司注资协定》。

会计年度

指乙方的会计年度,每年的公历1月1日至12月31日为一个完整的会计年度。

净利润

指根据中国企业会计准则核算得到的乙方某一会计年度的归属于母公司股东的净利润,且以扣除各项非经常性损益前后较低者为准。

非经常性损益

指乙方发生的与主要经营业务无直接关系,以及虽与主要经营业务相关,但由于其性质、金额或发生频率,影响了真实、公允地反映乙方正常盈利能力的各项收入、支出。具体计算口径以中国证监会当时发布的有效明确规定为准。

指人民币元

关联方、关联

交易

指《公司法》和《企业会计准则》中明确规定的关联方和关联交易。

附属公司

指乙方直接或间接持有/掌控其百分之五十(50%)以上所有者权益的经营性机构,或持有/掌控所有者权益虽然不足百分之五十(50%),但通过任何安排能够前述支配其行为的经营性机构,包括但不限于乙方持有的全资子公司、控股子公司及分公司。

高级管理人员

乙方的董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、子公司董事长(执行董事)及总经理,以及其多方共同认定的其他关键管理人员。

担保权益

指任何抵押、索赔、留置、期权、质押、担保权益、优先权、收购权、扣押权、所有权保留、抵消权、反索赔、信托安排或其他类型的类似限制(包括有关使用、投票、转让、获取收入或其他权利人权益行使的限制)。

首次公开发行股票并上市

指在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市的行为。

包括

“包括”及相同的表达方式在本协定中应被解释为“包括但不限于”。

以上

本协定中所称“以上”均不包括本数。

不可抗力

不可抗力系指发生在本协定签署之日后的地震、战争等多方无法掌控、无法预见且无法避免的特殊事件且系非因一方疏忽或不当行为所引起的阻碍任何一方全部或部分旅行协定的事件。

  第二条 关于最终目标公司

2.1根据乙方提供的资料,本协定签署时乙方的股权结构为:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资方式

出资比例

1

货币

2

货币

3

货币

4

货币

5

货币

合计

    第三条 本次注资扩股

    3.1注资方式

    多方同意乙方以注资形式投资于乙方。注资后公司估值【】亿元人民币,乙方承诺按本条约定的价格及金额,以现金出资的形式注资于乙方。

    3.2注资款及股权的确定

3.2.1乙方合计向乙方投资【】万元,占投资后公司股权的【】%。其中,计入注册资本【】万元,计入资本公积【】万元。经过本次注资,乙方的注册资本由原来的【】万元增加至【】万元。

3.2.2本次注资完成后,乙方的股权结构为:

序号

股东名称

出资额

(万元)

出资方式

出资比例(%)

1

货币

2

货币

3

货币

4

货币

5

货币

6

货币

7

货币

8

货币

合计

    第四条 划款的前提条件和注资的实施

4.1划款的前提条件

    乙方支付本协定项下的注资价款的前提条件为:   

4.1.1就乙方本次注资,乙方、乙方和甲方均已获得所有必要授权,乙方向乙方提供书面股东会决议和书面董事会决议,并取得乙方原有股东放弃本次注资的优先认购权的书面确认(可为全体股东签署的股东会决议或其他专门书面文件)。股东会决议须由乙方划款日之前乙方前述有效且在册股东(即本协定第2.1条注明的股东)签署,董事会决议须由乙方划款日之前乙方董事签署。

4.1.2乙方、甲方承诺早已向乙方披露乙方的资产、负债、权益、对外担保以及与本协定有关的信息是真实的;乙方、甲方在本协定中所作的承诺及保证均系乙、甲方真实的意思表示,所作承诺及保证均与事实相符,不存在隐瞒、造假、遗漏等情形。

    4.1.3如果本次注资需要取得中央政府部门的批准和第三方的同意,乙方应取得本次注资所需的全部批准和同意。

4.1.4多方完成了本次注资所需全部文件的签署,且不存在有碍本次注资完成的其他重大事项。

4.1.5 乙方【】年度财务报告早已会计师事务所审计并出具正式报告。

4.2注资款的支付

乙方应在签署本协定后且本协定第4.1.1至4.1.5条约定的先决条件全部满足之日起五(5)个工作日内将注资款汇入最终目标公司账户,划付款项时注明资金用途为“注资款”。

最终目标公司银行账户信息如下:

账户名称:

银行账号:

开户银行:

最终目标公司在收到乙方注资款之日起五(5)个工作日内,应向乙方出具并交付加盖乙方财务专用章的增资款收据。

    4.3工商变更

    4.3.1乙方积极配合并同意委托乙方全权负责办理与本次注资相关的申报审批及工商变更登记事项。

4.3.2办理工商变更登记等交割费用由乙方承担。

4.3.3乙方应于收到注资款的三十个工作日内完成工商变更登记。

    4.4注资完成前乙方的正常运营

4.4.1乙方、甲方承诺,自本协定签署起至本次注资完成日,乙方及其附属公司以与以往惯例一致的方式展开经营活动,其股权、业务和经营性资产不发生重大变化。

    4.4.2乙方、甲方承诺,自本协定签署起至本次注资完成日,除本协定另有约定或乙方事先书面同意外,甲方及乙方不得展开下列行为:

(1)转让或质押乙方或其附属公司的股权,或一方新增注册资本(本协定签署前已达成协定且经乙方书面同意的除外);

    (2)向乙方及其附属公司以外的第三方转让乙方或其附属公司的重大资产;

    (3)乙方为除乙方或其附属公司以外的任何个人、企业或其他实体提供担保;

    (4)与债权人签定任何可能涉及乙方或其附属公司权益的债务清偿或和解协定或其他安排(正常经营需要除外);

(5)主动申请破产或解散乙方或其附属公司;

    (6)就上述任何一项事项签定合约或作出承诺。

    4.5注资资金的运用

    多方同意,本次注资的资金用于【】、【】。

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