有限责任公司增资扩股那些事儿

一、为何要注资凌桥？

实践中，公司在经营方式过程中，为了不断扩大业务规模，开拓业务，提升中诚信某种程度，获得原则上证照经常就会想不到采用注资凌桥的形式来完成。注资凌桥的形式不仅能减少民营企业注册资本，为公司筹措营运资金，还能强化公司的股份结构和认购比率，提升公司的信用风险。最重要的是相对民营借款、股份债权等股份融资形式，注资凌桥的形式是民营企业所有股份融资形式中股份融资生产成本最高的一类，这对中奇拉不断扩大业务规模的民营企业而言一个较好的选择。上面以非常有限公司注资凌桥为例，对注资凌桥的相关事宜展开概要讲诉。

二、什么是注资凌桥？

对以下简称公司而言，注资凌桥一般指民营企业减少注册资本，减少的部分由新股东配售或新股东与老股东协力配售，民营企业的经济整体实力进一步增强，并能用减少的注册资本，股份投资于必要性的项目的一类公益活动。

三、注资凌桥有什么样形式？

从表述能窥见，注资凌桥能分为四种形式：原股东注资、引入新股东、以未相关股东、原则上住房公积金、任一住房公积金送股注册资本。

01

原股东新增股份投资

依照《公司法》第34条明确规定，股东无权在公司新注资本时，优先选择依照实缴的出资比率认缴出资，但是，全体人员股东签订合同不依照出资比率优先选择认缴出资的仅限。通过该药条能窥见，在公司展开注资凌桥公益活动时，原股东无权依照原出资比率独享优先选择配售权，若原股东行使职权了该基本权利，配售公司新增的注册资本，则能保持非常有限公司股东的灵活性，保持了以下简称公司的人导集。

02

引入新股东股份投资

当公司展开注资凌桥时，捷伊股东配售了公司新增的注册资本。这种形式能为公司招揽捷伊发展战略股份投资者，为公司平添捷伊生机，但同时也会对原股东的股份展开溶化。

03

未相关股东、原则上住房公积金、任一住房公积金送股注册资本

依照《公司法》第168条明确规定，公司的住房公积金用作填补公司的净亏损、不断扩大公司生产经营方式或是转成减少公司资本。在原则上住房公积金转成资本时，所存留的原则上公积金不得少于送股前公司注册资本的百分之二十五，对任一住房公积金转成资本则没有明确规定存留的比率。通过此条窥见，公司在展开注资凌桥时，能采用以未相关股东、原则上住房公积金、任一住房公积金送股的形式。但是需要注意的是以未相关股东和住房公积金送股注册资本时，对公司的自然人股东而言，会产生个人所得税的征税问题。依照国家税务总局《征收个人所得税若干问题的明确规定》和《关于股份制民营企业送股股本和派发红股免征个人所得税的通知》，以为未相关股东和任一住房公积金送股注册资本，属于股息、红利性质的分配。对自然人股东取得的转注资本数额，应作为个人所得征税（法人股东无需缴税）。用作送股的未相关股东应当扣除截至转载时点应纳的税收金额，因为公司很可能没有按期缴纳税款，或是缴纳日期晚于送股日期，则在注资凌桥时首先需要扣除相应的税款。民营企业在展开注资凌桥时尤其是自然人股东应注意此事宜，将税收因素统筹考虑进去。

四、注资凌桥的流程是什么？

01

董事会制订注资凌桥方案

注资凌桥方案内容包括目的、用途、注资具体数额、比率、履行的程序等，经董事会表决通过后提交股东会审议决定。

02

股东会对注资凌桥方案展开决议

减少注册资本的决议属于公司的特别决议，依照公司法的明确规定，需经代表2/3以上表决权的股东通过。此外，需要注意的是，由于国家监管原因，针对一些特殊主体展开注资凌桥还须履行特别的程序，如国有独资或控股公司还需报经国资部门批准，金融民营企业还需报金融监管部门批准，外商股份投资民营企业注资凌桥还需报经原审批部门批准。

03

缴纳出资

注资时出资的形式仍旧依据《公司法》第27条的明确规定。

04

召开股东会

召开股东会增选或改选捷伊董事、监事，修改章程、修改股东名册及签发捷伊出资证明书。

05

及时展开工商变更登记

根注册资本变更后需工商部门办理变更登记手续（工商变更所需材料：营业执照正副本原件；组织机构代码正本原件；公章、财务章、人名章；法人身份证原件；原公司章程）及新选的董事、监事及银行、税务也需办理相应的备案、变更手续。

五、注资凌桥协议需要注意什么？

01

股份投资人（新股东）股份投资额度及其所配售的出资份额比率，以及股份投资人向公司缴付出资之后各股东的认购比率；

02

股份投资人的出资形式，出资形式(货币、实物、知识产权以及土地使用权等形式出资)、出资数额、出资时间；

03

签定注资协议之前，新股东和原股东之间一定要签署意向书和保密协议，然后再展开尽职调查和资产评估，查验目标公司资产和负债情况；

04

需要注意在注资合同中要对目标公司资产的展开准确的描述及相关确认、原股东、新股东对注资凌桥事宜的陈述与保证的条款；

05

对股东基本权利与义务展开明确（股份交割时间、手续办理、费用的承担等）；

06

债务的承担问题（承担主体及承担形式等）；

07

注资后公司治理机构，公司章程的修改事宜展开签订合同；

08

对注资后目标公司的利润分配、表决事宜、清算等事宜展开明确；

09

明确签订合同违约责任及相应的争议解决形式；

10

其他特殊设置。根据交易实际需要添加。

六、总结

实践中，伴随着公司业务规模的发展壮大，公司总会面临着需要股份融资的问题，注资凌桥形式作为一类低生产成本、可行性高的股份融资形式，有利于减少营运资金、减少业务收益、减轻公司的负债，对急需不断扩大规模、提升中诚信的民营企业不失为一类好的选择，但是需要注意的是民营企业对注资后后续发展如果没有完整规划，只是盲目不断扩大，对现有股东而言不仅出钱又溶化了股份。所以，对公司法务而言，面对公司管理层提出注资凌桥的想法时，一定要结合公司目前的经营方式状况统筹考虑，制定完善的注资凌桥方案尤其是注资凌桥协议的拟定一定注意风险的防范，力求将注资凌桥的股份融资效用发挥最大、弊端降到最高。

（本文不代表法盟观点）

END

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