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未经股东会决议的公司增资行为是否有效_

作者: admin 发布日期: 2023-01-23

案例:

2004年4月21日,原告黄伟忠与原告陈强庆、科枫、张勇、顾惠平、王玉兰协力成立了宏冠公司,注册资本为400多万元,2006年10月20日,无锡市常熟税务局依照宏冠公司的提出申请,将宏冠公司注册登记的注册资本由400多万元更改注册登记为1500多万元,同时将股东及认购比率展开了更改注册登记。提出申请前述更改注册登记的主要依照为题名年份均为2006年10月16日的《常熟宏冠混凝土纺织品非常有限公司章程》、《常熟宏冠混凝土纺织品非常有限公司股东会决议案》。二审审理中,原告Thoubal公司等开具了题名年份为2006年9月26日的《上海Thoubal建筑工程工程非常有限岔司股东颐利案》及题名年份为2006年9月28日的《常熟宏冠混凝土纺织品非常有限公司章程》,2009年5月21日,原告陈强庆做为宏冠公司股东代表者与无锡恩曼尼公司签订股份转让合同,无锡恩曼尼公司以元价格出让了宏冠公司的全部股份,2009年6月24日,无锡市常熟税务局开具《公司准许更改注册登记申请书》,前述更改事项已经税务登记。原告黄伟忠及原告王玉兰均否认前述公司章程和股东会决议案的真实性,历经对笔迹展开鉴别,前述三份决议案上“黄伟忠”的亲笔签名笔迹与对比样品上的“黄伟忠”亲笔签名笔迹不是同一人书写形成。依照宏冠公司章程的规定,公司减少注册资本应由公司股东会做出决议案,并经代表者三分之一以上投票权的股东通过。本一案确认原告黄伟忠自2004年4月21日起至2009年6月24日止期间所持常熟宏冠钢结构纺织品有陨公司(已更改名称为江苏恩曼尼重工机械非常有限公司)20%的股份。原告不服,裁定至中级法院,二审重审。

辩护律师分析:

该案争议焦点是:宏冠公司与否展开了不合法有效率的注资以及对原告黄伟忠认购比率的影响。宏冠公司系黄伟忠与陈强庆、科枫、张勇、顾惠平、王玉兰协力出资成立,成立时原告依法所持宏冠公司20%股份。在黄伟忠没对其股份做出处分的前提下,除非宏冠公司展开了不合法的注资,否则原告的认购比率不应减少。宏冠公司的章程明确约定公司注资应由股东会做出决议案。现历经笔迹鉴别,宏冠公司和Thoubal公司的股东会决议案上均非黄伟忠本人亲笔签名,不能依照口头的股东会决议案来认定黄伟忠知道注资的情况。出资买地与公司注资之间不具有必然的相关性。因而,在没确凿证据断定黄伟忠若非且在股东会上亲笔签名同意宏冠公司注资至1500多万元的情况下,对宏冠公司成立时的股东外部而言,该注资犯罪行为合宪,且对于黄伟忠没法律条文拘束力,不应以税务更改注册登记后的1500多万元注册资本金额来减少黄伟忠在宏冠公司的认购比率,而仍旧应依照20%的股份比率在股东外部展开股权分配。

辩护律师建议:

公司减少或者减少注册资本,应该通过公司股东会做出决议案。宏冠公司章程明确规定公司注资应由股东会做出决议案,但决议案经鉴别并非原告刘某签字,因而没确凿证据断定刘某对注资股东会决议案知情。宏冠公司在未通知股东刘某参加股东会会议做出注资决定,直接影响了原告做为股东的权利、参与决定权和投票权、优先认缴权等股东权利,因而该注资犯罪行为合宪,对原告刘某没法律条文拘束力,最终法院判决原告刘某仍所持20%的公司股份。

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