极干货_大股东利用控制权低价增资,小股东能否要求赔偿_

在公司治理中，股东之间关于公司经营方式、决策等控股份的纷争屡见不鲜。大股东常常会借助资本多数决，透过程序、形式合法的股东会全会，使个人意志形成股东会决议案，对公司重大事项展开控制；而小股东也会借助各项股东基本权利给公司添乱。依照《公司法》的明确规定，股东会全会做出注资决议案必须经代表三分之一以上投票权的股东透过。那么，对于投票权超过三分之一的大股东，或大股东联合其他个别股东投票权之和超过三分之一的，与否可以决议案高价注资？此种情形下小股东又若想明确要求撤销该股东会决议案或认定该决议案无效，或明确要求大股东索赔损失呢？ 事例一

广东和林格尔县房地产业投资非常有限公司、深圳市惠州丹凤非常有限公司损害股东自身利益责任纷争

最高人民高等法院（2020）最高法民申2611号

世纪末公司、翠倚公司是所持国有农地所有权的工程项目公司。两公司股东均为丹凤公司（占股47.5%）、库济公司（占股33%）、和林格尔县公司（占股14%）、灏晴公司（占股5.5%），股份比率均一致。2016年4月15日，世纪末公司、翠倚公司召开临时性股东全会，由于两公司将全部公司资产为丹凤公司的银行贷款提供抵押，导致需要与海碧公司密切合作，由海碧公司资金投入资金对世纪末公司、翠倚公司赠与保有农地所有权的两楼盘展开合作开发。同时，碧水公司透过按照注册资本平价注资扩股所持世纪末公司及翠倚公司的股份。丹凤公司、库济公司、灏晴公司均投票表决一致同意，和林格尔县公司投票表决不一致同意。和林格尔县向一审高等法院起诉请求：1、维持原判丹凤公司、库济公司、灏晴公司、世纪公司、翠倚公司、海碧公司Ferrette索赔和林格尔县公司的直接损失暂计为.96元；2、维持原判丹凤公司、库济公司、灏晴公司、世纪末公司、翠倚公司、海碧公司Ferrette索赔和林格尔县公司的直接损失的利息损失按银行同期贷款利率计至全部第一项索赔款支付给和林格尔县公司之日止，自2016年4月29日起暂计至2018年9月30日。该案经再审，最终高等法院判决驳回和林格尔县公司的诉讼请求。 高等法院指出：世纪末公司和翠倚公司的案涉注资行为及相关股东会决议案，均符合《中华人民共和国公司法》明确规定的法定程序。再依照世纪末公司、翠倚公司的临时性股东会全会纪要，深圳市臻纳投资非常有限公司、海碧公司、丹凤公司、广州惠州粤星石油非常有限公司签定的《惠州蕨科剑汇工程项目密切合作协定》，以及南星公司、库济公司、灏晴公司、海碧公司签定的《惠州蕨科剑汇工程项目密切合作备忘录》的内容，案涉注资主要是为了对世纪末公司和翠倚公司赠与案涉楼盘展开房地产业工程项目合作开发。世纪末公司、翠倚公司保有案涉楼盘农地所有权，海碧公司负责资金投入资金展开合作开发，多方约定最终目标公司权益重新分配不按照各自所持股份比率展开，而是由海碧公司重新分配最终目标工程项目的住宅及车库的投资收益，包括和林格尔县公司、丹凤公司、库济公司、灏晴公司在内的原股东重新分配商业性物业及剩余车位的投资收益。因此，二审高等法院指出丹凤公司等大股东在对世纪末公司、翠倚公司的债务情况及经营方式前景展开充份权衡后决定引进海碧公司注资并让海碧公司成为两公司的大股东，这是企业依照自身经营方式产业发展状况做出的商业性决定，属公司股东及管理层的商业性规划范畴，论据充份，嗣后不予普遍认可。此外，并无法律明确规定公司注资必须经过审计或者以何种估价展开。就该案该些大股东主导的注资决议案而言，二审高等法院从与否具有“科学合理商业性目的”以及小股东“科学合理预期”两方面不予审查，并指出最终目标工程项目该些多方已在密切合作协定中对最终目标公司的经营方式债务及自身利益重新分配等情况展开了充份权衡，由此做出的注资方案于法无悖，事实和法律依据充份，嗣后不予普遍认可。  事例二古骏文与上海光大置业产业发展非常有限公司、上海致达建设产业发展非常有限公司股东滥用股东基本权利索赔纷争上海市第二中级人民高等法院（2008）沪二中民三（商）初字第238号民事上卷光大公司于1995年7月12日设立，注册资本2100万元。其中，古骏文出资315万元，占15%的股份；致达公司出资1785万元，占85%的股份。2005年5月，致达公司以有战略投资人对公司正在合作开发的工程项目有合资密切合作意向，且工程项目产业发展急需补充后续资金为由，召开股东会，形成如下决议案：致达公司注资1900万元，第三方战略投资人注资1000万元，按注册资本比率展开注资。古骏文在该股东会决议投票表决时投反对票。注资后，公司注册资本增加至5000万，致达公司所持73.7%股份，战略投资人所持20%股份，古骏文所持6.3%股份。古骏文向一审高等法院起诉请求：致达公司索赔直接损失1300万元。该案一审判决致达公司索赔916万余元。在二审中，双方达成调解协定，致达公司支付古骏文股份转让款人民币315万元（以下币种均为人民币），以获取古骏文所持的光大公司6.3%的股份。致达公司另透过高等法院支付古骏文一次性补偿款610万元。 高等法院指出：1、不考虑小股东权益的资本多数决违反公平正义原则。股东会的决议案一般是依照“资本多数决”或者“人数多数决”的原则做出的，是少数股份服从多数股份的法律制度，故股东会的决议案程序、内容应当合法公正。如果股东会的决议案程序、内容存在瑕疵，其效力就会受到影响。被告光大公司的股东会决议案召集的程序合法，其内容也是依照“资本多数决”的投票表决原则做出的。但是应当引起注意的是，被告致达公司在实施被告光大公司注资的股东会决议案时，应该公平维护小股东的权益。损害小股东的自身利益，应当承担相应的民事责任。2、大股东按照远低于净资产额的价格注资属于不科学合理注资，显著降低了小股东股份价值，属于滥用股东基本权利，应当承担索赔责任。被告光大公司的审计、评估报告显示，光大公司股东会做出引进战略投资者、展开注资决定时，公司经营方式状况良好，经营方式利润丰富，两被告均未能对公司的注资决策做出科学合理解释。客观上，光大公司的注资决定并未按照当时公司的净资产额展开，而是按照大大低于公司净资产额的公司注册资本展开注资，显著降低了光大公司小股东股份的价值，侵害了原告的权益。被告致达公司系掌握被告光大公司控股份的大股东，凭借其控制多数投票权，将自己的注资意志拟制为公司意志，对该决议案的透过起到了决定性作用，致使原告的股份价值蒙受了巨额损失。致达公司的行为属于滥用股东基本权利，违反了大股东对小股东的信义义务。3、小股东可以获得注资扩股前后股份价值的实际减少部分作为索赔。被告致达公司应当按照被告光大公司做出注资决定时的公司净资产为基准，以原告在注资扩股前后其所持股份价值的实际减少部分为计算标准，索赔原告的损失。具体为：原告在注资扩股前的股权价值[（公司净资产值-此次注资的2900万元）×15% ]，减去原告在注资扩股后的股份价值（公司净资产值×6.3%），计算结果为916万余元。律师分析1、大股东主导透过的关于高价注资的股东会决议案与否有效？《公司法》第22条明确规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议案内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的全会召集程序、投票表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议案内容违反公司章程的，股东可以自决议案做出之日起六十日内，请求人民高等法院撤销。而关于高价注资的决议案在内容上一般不会涉及违反法律或行政法规，因此不会被认定为无效。只要相关的股东会召集程序（如提前十五日或按公司章程明确规定通知全体股东）、投票表决方式（经代表三分之一以上投票权的股东透过，如公司章程有更严格的明确规定，则以章程明确规定为准）符合法律法规或公司章程，决议案内容符合公司章程的情况下，该股东会决议案即是合法有效的，而无论该决议案与否科学合理。2、大股东主导透过的关于高价注资的股东会决议案与否属于滥用股东基本权利，小股东若想明确要求索赔？《公司法》第20条明确规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东基本权利，不得滥用股东基本权利损害公司或者其他股东的自身利益。公司股东滥用股东基本权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担索赔责任。

大部分股东纷争中，小股东均会依据《公司法》第20条的明确规定，指出大股东滥用股东基本权利，从而明确要求大股东承担索赔责任。而决议案高价注资与否属于滥用股东基本权利，需要高等法院对注资事宜的科学合理性展开进一步审理，依照公司的资金状况、筹集资金的方式选择、注资的科学合理必要性等情况，从商业性角度展开综合判断。

上述事例一中，高等法院透过对标的公司资产、债务现状及注资科学合理性的审查，指出企业依照自身经营方式产业发展状况做出的商业性决定，属公司股东及管理层的商业性规划范畴，论据充份。而法律并无明确规定公司注资必须经过审计或者以何种估价展开。因此，透过对与否具有“科学合理商业性目的”以及小股东“科学合理预期”两方面的审查，认定高价注资决议案不属于滥用股东基本权利。

而事例二中，标的公司的经营方式及资金状况良好，且大股东未能对注资的科学合理必要性展开科学合理解释。在此种情形下，能够认定大股东按照远低于公司净资产的价格注资属于“恶意”，贬损了小股东的股份价值，应承担相应的索赔责任。

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