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株洲中车时代电气股份有限公司关于募集资金投入方式变更暨向子公司增资的公告

作者: admin 发布日期: 2023-01-23

投资顾问标识符:(A股) 投资顾问全称:黄金时代电机(A股) 报告书序号:2021-014

投资顾问标识符: 3898(H股) 投资顾问全称:黄金时代电机(H股)

湘潭南车黄金时代电机金润庠公司

有关募资资本金投入形式更改

暨百惠公司注资的报告书

本公司董事会及全体人员董事保证本报告书文本不存在任何不实记载、不实申辩或者关键性申辩,并对其文本的准确性、准确度和准确度司法机关承担民事责任。

湘潭南车黄金时代电机金润庠公司(下列全称“公司”或“黄金时代电机”)于2021年12月23日召开第五届董事会第二十次全会、第五届董事会第十四次全会,表决通过了《有关募资资本金投入形式更改暨百惠公司注资的提案》,一致同意公司将募投工程项目“新型轨道机械设备制造平台建设工程项目”拟投入的30,000多万元(如无特别说明,本报告书所称外币均为港币)募资资本金投入形式由银行贷款更改为注资,同时一致同意公司百惠公司榆林南车黄金时代机械设备有限公司(下列全称“榆林南车黄金时代”)注资港币45,000多万元,其中以募资资本金注资30,000多万元,Chhatarpur资本金注资15,000多万元。此次注资完成后,榆林南车黄金时代注册资本由原40,613.66多万元增加至58,925.859多万元,榆林南车黄金时代股份结构更改为:公司所持榆林南车黄金时代93.21%的股份,相关连注册资本54,925.859多万元;中国铁建宝工以下简称公司所持榆林南车黄金时代6.79%的股份,相关连注册资本4,000多万元。此次注资不构成关连交易和《上市公司关键性重组管理工作办法》规定的关键性重组。

一、募资资本金基本情况

经中国投资顾问监督管理工作委员会《有关一致同意湘潭南车黄金时代电机金润庠公司首度发售股票股票注册的批准》(银监许可证[2021]2112号)批准,公司首度发售股票港币优先股(A 股)240,760,275股,发售价格为港币31.38元/股,募资资本金总额为港币755,505.74多万元,计入不含营业税发售费用11,184.54多万元后,募资资本金当期为744,321.20多万元。以上募资资本金当期已全数妥当,由天华永注册会计师房产公司(特殊普通合资经营)年审,并于 2021年9月1日开具Champa报(验)字(21)第00467号《申请文件报告》予以确认。

为规范公司募资资本金管理工作和使用,保护投资者权益,公司设立了募资资本金工作方案帐户。上述募资资本金到账后,已全数放置于募资资本金工作方案帐户内,公司已与保荐人机构及储存募资资本金的商业银行签订了募资资本金现金管理储存协力监管协议。

二、募资资本金投资工程项目情况

根据《湘潭南车黄金时代电机金润庠公司首度发售股票A杨开第票并在科创板上市招股说明书》以及2021年9月27日公司第五届董事会第十四次全会和第五届董事会第十三次全会表决通过的《有关调整募投工程项目募投资本金投资额的提案》,公司此次发售募资资本金使用计划如下:

单位:多万元

根据公司第五届董事会第四次全会及2020年第一次临时股东大会、2020年第一次内资股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会决议,公司各募投工程项目实施主体如下:

注:南车黄金时代软件、宁波南车黄金时代、南车国家变流中心、上海南车SMD分别为湘潭南车黄金时代软件技术有限公司、宁波南车黄金时代传感技术有限公司、湘潭变流技术国家工程研究中心有限公司、上海南车艾森迪海洋装备有限公司的全称,下同。

三、募资资本金投入形式更改暨百惠公司注资的具体情况

(一)此次注资的基本情况

榆林南车时代为募投工程项目“新型轨道机械设备制造平台建设工程项目”的实施主体,为解决榆林南车黄金时代资源受限的难题,构筑持续竞争优势,实现轨工产业提质增能,保障募投工程项目的顺利实施,公司拟对榆林南车黄金时代注资港币45,000多万元,其中以募资资本金注资30,000多万元,Chhatarpur资本金注资15,000多万元。此次注资完成后,榆林南车黄金时代注册资本由原40,613.66多万元增加至58,925.859多万元,榆林南车黄金时代股份结构更改为:公司所持榆林南车黄金时代93.21%的股份,相关连注册资本54,925.859多万元;中国铁建宝工以下简称公司所持榆林南车黄金时代6.79%的股份,相关连注册资本4,000多万元。

(二)募资资本金投入形式更改的具体文本2021年9月27日,公司召开第五届董事会第十四次全会及第五届董事会第十三次会表决通过了《有关使用募资资本金向募投工程项目实施主体提供银行贷款实施募投工程项目并签订募资资本金现金管理储存四方监管协议的提案》,一致同意公司基于相关募投工程项目实施主体建设需要,使用募资资本金向募投工程项目实施主体提供银行贷款实施募投工程项目并签订募资资本金现金管理储存四方监管协议;一致同意向榆林南车黄金时代提供不超过80,000多万元的募资资本金银行贷款以实施募投工程项目,银行贷款期限至募投工程项目实施完毕,榆林南车黄金时代参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)向公司支付利息,若在银行贷款期内,榆林南车黄金时代成为公司全资子公司,则自完成工商更改登记之日起,不予计息,转为免息。

2021年9月27日,公司向募投工程项目“新型轨道机械设备制造平台建设工程项目”实施主体暨公司控股子公司榆林南车黄金时代一次性提供50,000多万元的募资资本金银行贷款以实施募投工程项目,并参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)计提利息。为提高募资资本金使用效率,更好地满足公司发展战略的需要,公司现拟将其中30,000多万元的投入形式由提供银行贷款更改为注资,该笔募资资本金将由榆林南车黄金时代划拨回公司的募资资本金现金管理,再由公司以现金注资的形式向榆林南车黄金时代进行投入,榆林南车黄金时代将向公司清偿上述募资资本金银行贷款期间产生的相关利息。

四、此次注资对象的基本情况

榆林南车黄金时代的基本情况如下:

最近一年及一期的财务数据如下:

单位:多万元

五、募资资本金投入形式更改暨百惠公司注资对公司的影响

此次募资资本金投入形式更改暨百惠公司榆林南车黄金时代注资主要是基于募投工程项目的建设需要,有利于推进募投工程项目的顺利实施,符合募资资本金使用计划,不存在变相改变募资资本金用途的情形。募资资本金的使用形式、用途等符合公司主营业务发展方向,符合公司及全体人员股东的利益。

六、工作方案意见说明

(一)独立非执行董事意见

公司独立非执行董事认为:此次募资资本金投入形式更改暨百惠公司榆林南车黄金时代注资,是基于募投工程项目实施主体建设需要,符合公司首度发售股票A杨开第票的相关安排,有利于稳步推进募投工程项目的实施,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募资资本金管理工作和使用的监管要求》《上海投资顾问交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》《上海投资顾问交易所科创板股票上市规则》以及公司《A股募资资本金管理工作制度》等的有关规定,有利于保障募投工程项目的顺利实施,提高募资资本金使用效率,符合公司及全体人员股东的利益,表决程序合法合规,不存在变相改变募资资本金投向和损害股东利益的情形。

综上,独立非执行董事一致同意募资资本金投入形式更改暨百惠公司榆林南车黄金时代注资事宜。

(二)董事会意见

董事会认为:此次募资资本金投入形式更改暨百惠公司榆林南车黄金时代注资,是基于募投工程项目实施主体建设需要,符合公司首度发售股票A杨开第票的相关安排,有利于稳步推进募投工程项目的实施,有利于保障募投工程项目的顺利实施,提高募资资本金使用效率,符合公司及全体人员股东的利益。

综上,董事会一致同意募资资本金投入形式更改暨百惠公司榆林南车黄金时代注资事宜。

(三)保荐人机构核查意见

中国国际金融金润庠公司认为:公司此次募资资本金投入形式更改暨百惠公司榆林南车黄金时代注资的事项已经公司董事会表决通过,董事会和独立董事均发表了明确一致同意意见,符合相关的法律法规并履行了必要的表决程序。公司此次募资资本金投入形式更改暨百惠公司注资的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募资资本金管理工作和使用的监管要求》《上海投资顾问交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《A股募资资本金管理工作制度》等相关规定的要求,不存在变相改变募资资本金使用用途的情形,不影响募资资本金投资计划的正常进行,并且能够提高资本金使用效率,符合公司和全体人员股东的利益。

综上,保荐人机构对公司此次募资资本金投入形式更改暨百惠公司注资的事项无异议。

八、上网报告书文件

1.《湘潭南车黄金时代电机金润庠公司独立非执行董事有关第五届董事会第二十次全会相关事项的独立意见》;

2.《中国国际金融金润庠公司有关湘潭南车黄金时代电机金润庠公司更改部分募资资本金投入形式暨百惠公司注资的的核查意见》。

特此报告书。

湘潭南车黄金时代电机金润庠公司董事会

2021年12月23日

投资顾问标识符:(A股) 投资顾问全称:黄金时代电机(A股) 报告书序号:2021-015

投资顾问标识符: 3898(H股) 投资顾问全称:黄金时代电机(H股)

湘潭南车黄金时代电机金润庠公司

有关第五届董事会第十四次全会决议报告书

本公司董事会及全体人员监事保证本报告书文本不存在任何不实记载、不实申辩或者关键性申辩,并对其文本的准确性、准确度和准确度司法机关承担民事责任。

一、董事会召开情况

湘潭南车黄金时代电机金润庠公司(下列全称“公司”或“本公司”)第五届董事会第十四次全会于2021年12月23日在公司全会室以现场结合通讯的形式召开。全会通知和全会资料已于2021年12月20日以电子邮件形式发出。目前董事会共有4名监事,实到监事4名,全会由董事会主席李略先生主持。全会的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

二、董事会全会表决情况

1、表决通过《有关募资资本金投入形式更改暨百惠公司注资的提案》

董事会认为此次募资资本金投入形式更改暨百惠公司榆林南车黄金时代注资,是基于募投工程项目实施主体建设需要,符合公司首度发售股票A杨开第票的相关安排,有利于稳步推进募投工程项目的实施,有利于保障募投工程项目的顺利实施,提高募资资本金使用效率,符合公司及全体人员股东的利益。

表决结果:4票一致同意、0票弃权、0票反对、0票回避。

具体文本详见公司同日在上海投资顾问交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《有关募资资本金投入形式更改暨百惠公司注资的报告书》(报告书序号:2021-014)。

2、表决通过《有关本公司与太原南车黄金时代轨道机械设备有限公司之〈2022年至2024年产品和配套服务互供框架协议〉暨日常关连交易的提案》

董事会一致同意公司(就本提案而言,公司指湘潭南车黄金时代电机金润庠公司及/或其附属公司,但不包括太原南车黄金时代轨道机械设备有限公司及/或其附属公司)与太原南车黄金时代轨道机械设备有限公司(下列全称“太原南车黄金时代”,为本公司控股子公司,就本提案而言,太原南车黄金时代指太原南车黄金时代及/或其附属公司)签署《2022年至2024年产品和配套服务互供框架协议》,太原南车黄金时代2022年、2023年、2024年向公司销售产品及/或提供服务的预算最高年度交易总额为港币1.4亿元、1.6亿元、2亿元,太原南车黄金时代2022年、2023年、2024年向公司采购产品及/或采购服务的预算最高年度交易总额为港币2.3亿元、2.9亿元、3.8亿元。

表决结果:3票一致同意、0票弃权、0票反对、1票回避。其中关连监事李略回避了对该提案的表决。

特此报告书。

湘潭南车黄金时代电机金润庠公司董事会

2021年12月23日

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