株洲中车时代电气股份有限公司关于自愿披露全资子公司实施增资扩股…

原副标题：湘潭南车黄金时代电机金润庠公司 有关强迫公布控股子公司子公司实行注资凌桥的报告书

本公司监事会及全体人员常务董事保证本报告书文本不存有任何不实记载、不实申辩或者关键性申辩，并对其文本的准确性、准确度和准确度司法机关分担民事责任。

重要文本提示信息：

●湘潭南车黄金时代电机金润庠公司（下列全称“公司”或“黄金时代电机”）控股子公司子公司株洲南车黄金时代积体电路非常有限公司（下列全称“黄金时代积体电路”）拟减少注册资本港币17,900.60多万元（如无特别说明，本报告书所称外币均为港币）并导入雇员持股网络平台湘潭芯相连神盾局民营企业管理工作合资经营民营企业（非常有限合资经营）（下列全称“雇员持股网络平台”），雇员持股网络平台拟将21,625.00多万元配售黄金时代积体电路上述新增17,900.60多万元注册资本（下列全称“此次注资凌桥”），此次注资凌桥顺利完成后，雇员持股网络平台所持黄金时代积体电路6.22%的股份。

●黄金时代积体电路此次注资凌桥尼永县登记的评估结论结论为订价依据。以2020年9月30日为评估结论净额，黄金时代积体电路净利润帐面商业价值为272,709.03多万元，股东全部合法权益评估结论商业价值为326,176.20多万元，评估粘毛为53,467.17多万元，评估结论问题贷款为19.61%，以上评估结论结论已经登记通过。

●此次注资凌桥未形成关连交易，亦不形成《上市公司关键性重组管理工作办法》规定的关键性重组。

●此次注资凌桥不存有关键性法律心理障碍，对公司本年度经营方式业绩不形成关键性影响。

●此次公司注资凌桥属于经营方式管理工作层重大决策范围，未达到监事会审议标准，亦无须递交公司股东大会表决。

一、黄金时代积体电路此次注资凌桥简述

1.此次注资凌桥的基本情况

为更快地推进公司输出功率积体电路产业发展的发展，建立对输出功率积体电路产业发展经营方式市场主体黄金时代积体电路雇员的效果显著绩效，以进一步唤起输出功率积体电路产业发展专业人才生机，形成黄金时代积体电路与雇员协力成长的动态平衡局面，2021年9月24日，公司、黄金时代积体电路与雇员持股网络平台协力签订了《湘潭南车黄金时代积体电路非常有限公司之注资凌桥协定》（下列全称“《注资凌桥协定》”），黄金时代积体电路注册资本拟由从270,000.00多万元减少至287,900.60多万元，雇员持股网络平台认缴此次注资金额总计21,625.00多万元，其中17,900.60多万元缴交黄金时代积体电路注册资本，其余3,724.40多万元扣除黄金时代积体电路资本资本资产。此次注资顺利完成后，雇员持股网络平台所持黄金时代积体电路6.22%的股份。

2.此次注资凌桥的重大决策和审核流程

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《湘潭南车黄金时代电机金润庠公司章程》等规定，黄金时代积体电路此次注资凌桥属于公司经营方式管理工作层重大决策范围，未达到公司监事会表决标准，亦无须递交公司股东大会表决。此次注资凌桥尚需向当地市场监管管理工作部门申请办理工商变更登记。

3.黄金时代积体电路此次注资凌桥不属于关连交易和关键性重组事项。

二、此次参与注资方的基本情况

1.雇员持股网络平台基本情况

民营企业名称：湘潭芯相连神盾局民营企业管理工作合资经营民营企业（非常有限合资经营）

统一社会信用代码：MA7BFNGKXB

民营企业类型：有限合资经营民营企业

执行事务合资经营人：湘潭芯黄金时代民营企业管理工作非常有限责任公司

成立日期：2021年9月23日

认缴出资额：216,466,251元

经营方式范围：民营企业总部管理工作；民营企业管理工作；民营企业管理工作咨询（司法机关须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营方式活动）

2.雇员持股网络平台普通合资经营人情况

民营企业名称：湘潭芯黄金时代民营企业管理工作非常有限责任公司

统一社会信用代码：MA7AGLX11C

民营企业类型：非常有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：颜骥

成立日期：2021年9月1日

注册资本：10,000元

室

经营方式范围：民营企业总部管理工作；民营企业管理工作；民营企业管理工作咨询（司法机关须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营方式活动）

3.雇员持股网络平台合资经营人所持份额情况

雇员持股网络平台系由湘潭芯黄金时代民营企业管理工作非常有限责任公司作为普通合资经营人，湘潭芯相连壹号民营企业管理工作合资经营民营企业（非常有限合资经营）、湘潭芯相连贰号民营企业管理工作合资经营民营企业（非常有限合资经营）、湘潭芯相连叁号民营企业管理工作合资经营民营企业（非常有限合资经营）、湘潭芯相连肆号民营企业管理工作合资经营民营企业（非常有限合资经营）、湘潭芯相连伍号民营企业管理工作合资经营民营企业（非常有限合资经营）、湘潭芯相连六号民营企业管理工作合资经营民营企业（非常有限合资经营）、湘潭芯相连柒号民营企业管理工作合资经营民营企业（非常有限合资经营）、湘潭芯相连捌号民营企业管理工作合资经营民营企业（非常有限合资经营）作为非常有限合资经营人协力发起设立。

雇员持股网络平台各合资经营人所持份额具体情况如下表所示：

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注：总计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

雇员持股网络平台的8个非常有限合资经营人，系湘潭芯黄金时代民营企业管理工作非常有限责任公司作为普通合资经营人、黄金时代积体电路核心雇员作为非常有限合资经营人设立的非常有限合资经营民营企业，参与雇员人数共计264人，参与雇员范围为在关键岗位工作并对经营方式业绩和持续发展具有直接或较大影响的科研人员、经营方式管理工作人员和业务骨干。

雇员持股网络平台的资金来源为参加对象自筹合法资金和法律法规允许的其他资金，黄金时代电机及黄金时代积体电路未向雇员持股网络平台及其合资经营人提供借款、担保等其他任何形式的财务资助。

雇员持股网络平台于2021年9月23日设立，目前尚无财务数据。

4.关连关系说明

湘潭芯相连零号民营企业管理工作合资经营民营企业（非常有限合资经营）与公司不存有关连关系。

三、此次注资对象的基本情况

1.基本情况

民营企业名称：湘潭南车黄金时代积体电路非常有限公司

统一社会信用代码：MA4Q8F90X6

类型：非常有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：吴煜东

注册资本：270,000.00多万元

住所：湖南省湘潭市石峰区田心高科园

经营方式范围：研究、开发、生产、销售输出功率积体电路及相关产品；提供相关的技术咨询、技术服务和技术转让；自营和代理商品、技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；场地租赁；设备租赁；普通货物运输；仓储。（司法机关须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营方式活动）

2.注资前后股份结构

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3.主要财务指标

单位：多万元

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注：上述2020本年度主要财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合资经营）审计。

四、此次注资的评估结论及订价情况

黄金时代积体电路此次注资凌桥尼永县登记的评估结论结论为订价依据。根据北京天健兴业资产评估结论非常有限公司出具的《湘潭南车黄金时代积体电路非常有限公司拟注资凌桥并同步实行核心雇员持股所涉及湘潭南车黄金时代积体电路非常有限公司股东全部合法权益项目资产评估结论报告》（天兴评报字（2020）第1703号），此次评估结论最终选取资产基础法评估结论结论作为评估结论结论，以2020年9月30日为评估结论净额，黄金时代积体电路净利润帐面商业价值为272,709.03多万元，黄金时代积体电路股东全部合法权益评估结论商业价值为326,176.20多万元（对应每元注册资本的价格为1.20806元），评估结论粘毛为53,467.17多万元，评估结论问题贷款为19.61%，以上评估结论结论已经登记通过。

五、注资凌桥协定的主要文本

2021年9月24日，公司、黄金时代积体电路与雇员持股网络平台协力签订了《注资凌桥协定》，下列为注资凌桥协定的主要文本：

1.注资方案

1.1尼永县登记的以2020年9月30日为评估结论净额（下列全称“净额”）的黄金时代积体电路净利润评估结论结论为基础确定，顺利完成注资后黄金时代积体电路注册资本由270,000.00多万元减少到287,900.60多万元，新增注册资本17,900.60多万元以及新注资本资本资产3,724.40多万元。

1.2各方（黄金时代电机、黄金时代积体电路及雇员持股网络平台合称“各方”，下同）同意并确认，雇员持股网络平台认缴此次注资金额总计21,625.00多万元，由注册资本金17,900.60多万元和资本资本资产金3,724.40多万元组成。雇员持股网络平台应于2021年10月29日前顺利完成全部新增注册资本的实缴出资，即足额支付其认缴的注册资本至黄金时代积体电路的银行账户。

1.3黄金时代电机同意放弃对黄金时代积体电路所减少注册资本的优先配售权，并同意雇员持股网络平台作为新股东以货币方式对黄金时代积体电路此次注资。

1.4此次注资顺利完成后，黄金时代积体电路的股份结构如下：

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1.5此次注资后，黄金时代电机、雇员持股网络平台将以各自认缴的注册资本为限对黄金时代积体电路分担责任，并按其实缴的注册资本享有股东合法权益。

1.6雇员持股网络平台按照协定约定顺利完成全部出资义务后30个工作日内，黄金时代半导体向雇员持股网络平台出具由黄金时代积体电路常务董事长签订并加盖黄金时代积体电路公章的股东名册。

1.7在协定签订并生效后，黄金时代积体电路应按照协定约定及时申请办理此次注资的相关工商变更登记手续，雇员持股网络平台和原股东应当协力协助并督促上述事宜。

1.8此次注资过程中发生的审计费、评估结论费、验资费、工商登记费用、中介费用，由黄金时代半导体分担。为顺利完成此次注资，如果产生相关税费，由各方司法机关自行分担。

2.相关约定

2.1各方同意，为符合法律法规相关要求，雇员持股网络平台不得与黄金时代积体电路发生任何同业竞争。

2.2各方同意，为符合法律法规相关要求，雇员持股网络平台不得与黄金时代积体电路发生任何关连交易。

2.3各方同意，除黄金时代积体电路公司章程另有约定外，股东之间可以相互转让其全部或者部分股份，无须经过其他股东同意。股东向股东以外的人转让其股份时，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股份转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应购买该转让的股份；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股份，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自实际缴纳的出资比例行使优先购买权。

2.4各方同意，雇员持股网络平台应当严格遵守《湘潭南车黄金时代积体电路非常有限公司股份激励管理工作办法》中的持股管理工作要求，包括但不仅限于遵守锁定要求、锁定期内的股份管理工作要求、锁定期满后的股份管理工作要求等。

3.过渡期间

3.1黄金时代积体电路在过渡期形成的期间损益由黄金时代电机享有或分担。黄金时代积体电路应聘请审计机构于过渡期结束后对黄金时代积体电路在过渡期间内的损益情况进行审计并出具专项审计报告。

在计算有关损益或者其他财务数据时，过渡期是指净额（不包括基准日当日）至雇员持股网络平台足额实缴出资完毕当月的最后一日。

3.2黄金时代积体电路保证，其在过渡期间的业务经营方式均在正常的经营方式范围中进行。

4.违约责任和损害赔偿

4.1协定各方应本着诚实信用的原则，自觉履行协定，如一方不履行协定规定的义务，履约方有权向违约方索赔。

4.2如雇员持股网络平台未按协定规定按期足额缴纳出资额，黄金时代积体电路将向雇员持股网络平台发出书面催缴通知，自此通知发出之日起五（5）个工作日内（下列全称“催缴期”），雇员持股网络平台应履行完毕缴交出资的义务。催缴期满后每逾期一天，雇员持股网络平台应向黄金时代电机支付出资额1％。的违约金。同时，雇员持股网络平台逾期十（10）个工作日仍未按照协定约定按时足额缴纳出资额的，即视为雇员持股网络平台自动放弃未足额缴纳出资部分的配售权利。

5.生效条件

协定经协定各方签字、盖章且经各方上级主管部门审核通过之日起生效。

六、此次注资凌桥对上市公司的影响

黄金时代积体电路此次注资凌桥的实行，有利于建立对黄金时代积体电路雇员的效果显著绩效，进一步唤起输出功率积体电路产业发展专业人才生机，形成黄金时代积体电路与雇员协力成长的良性循环局面，从而更快地推动公司输出功率积体电路产业发展的发展。

此次注资凌桥顺利完成后，黄金时代电机所持黄金时代积体电路93.78%的股份，黄金时代积体电路依然是黄金时代电机的控股子公司，不改变黄金时代电机的合并报表范围。

此次注资凌桥事项不会对黄金时代电机的财务状况和未来的经营方式成果造成关键性不利影响，不存有损害上市公司及全体人员股东利益的情况。

七、风险提示信息

公司、黄金时代积体电路与雇员持股网络平台协力签订的《注资凌桥协定》中已约定了雇员持股网络平台相关违约责任，但在实缴出资过程中，不排除因部分雇员未按期缴纳出资，导致雇员持股网络平台出现未按期足额缴纳出资额的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

特此报告书。

湘潭南车黄金时代电机金润庠公司监事会

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