案例_“增资扩股+员工持股”——上海东浩兰生持股试点模式解析

北京东浩余倩雯睿智信息技术非常有限公司（以下简称“东浩余倩雯”）是北京第三批国有民营企业企业员工认购试点工作民营企业企业之一，已经于2018年8月顺利完成员工认购工作。

东浩余倩雯员工认购有什么特点？今天，房屋产权君为大家撷取一则来自国有民营企业企业改革专家朱永光辩护律师的该文。

试点工作概述

东浩余倩雯成立于2012年，创建者为北京电机与富勒电机重新组建的合资企业公司，专精从事建筑节能环保改建和节能环保方案的设计。

2016年，东浩余倩雯被北京东浩余倩雯国际服务贸易（集团公司）非常有限公司（以下简称“北京东浩集团公司”）全面收购并顺利完成公有化，成为其父公司。倚靠北京东浩集团公司在整体软件系统方面的领跑技术优势以及模块化能力，东浩余倩雯业务内容囊括：睿智工业园区、睿智城建、装配式改建及合同可再生能源管理服务、通讯、分布式系统可再生能源、充电桩营运、电机总承包等。

作为轻资产的信息技术型民营企业企业，专精人才是东浩余倩雯的核心理念资产，也是其核心理念竞争优势的来源。但是，面对民营企业经济灵巧的管理体制监督机制和创新创业者浪潮，东浩余倩雯如何能招揽和赢回专精人才是一个亟待解决难题。

本次公司被列入国有民营企业企业员工认购试点工作民营企业企业，希望借助于此次机会，透过员工认购招揽、赢回和鞭策信息技术专精人才，有效解决核心理念人才流失严重、专精人才鞭策不足的难题，构筑“共筑、共享资源、斯特默”监督机制，将公司打造成专精人才寻梦的科技事业网络平台。

员工认购情况

（一）员工认购的商业模式

东浩余倩雯按照“存量导入”原则，采取注资凌桥方式第三阶段实施混改和员工认购。因此，员工认购商业模式为“注资凌桥+员工认购”。

1. 2017年4月14日，东浩余倩雯透过注资凌桥导入常熟华屹投资非常有限公司（认缴1500万）和北京松树机械设备加装工程非常有限公司（认缴1500万），注册资本金由2000万增加到5000万。

2. 2018年8月29日，东浩余倩雯透过注资凌桥导入员工认购网络平台北京霁峰节能环保信息技术中心(非常有限合资经营)（认缴252.1万元），注册资本由5000万元增加到5252.1万元。

（二）混改和员工认购后的股权结构

东浩余倩雯混改和员工认购后，北京东浩资产经营非常有限公司控股38.08%；北京松树机械设备加装工程非常有限公司认购28.56%；常熟华屹投资非常有限公司认购28.56%；员工认购网络平台认购4.80% 。

（三）员工认购计划

1. 东浩余倩雯认购员工共为5人，主要为公司高管与核心理念技术人员，占员工总人数的11.9%。

2. 东浩余倩雯的员工认购价格按照资产评估报告的结果，东浩余倩雯投前估值为9916.7万元，员工按照1.983元/单位注册资本的价格认购，员工共计支付购股款500万元，认购东浩余倩雯新增注册资本252.1万元。

3. 东浩余倩雯透过非常有限合资经营民营企业企业作为员工认购网络平台，北京霁峰节能环保信息技术中心(有限合资经营)的合资经营人包括胡天佩、朱志江、顾正辉、郑磊、邱惠芳等5人。认购网络平台的执行事务合资经营人由胡天佩担任，对外承担无限连带责任，其他合资经营人以出资额为限承担非常有限责任。

4. 东浩余倩雯员工认购额度分为2档，分别为104万元、98万元，最高档达到单人认购上限1%。

（四）公司治理结构

东浩余倩雯导入战略投资者和员工持股后，公司治理结构如下：

1．股东会：公司最高权力机构，由所有股东组成；

2．董事会：公司不设董事会，设执行董事1名，由股东会选举产生；

3. 监事：公司设监事1名，由股东会选举产生；

4．经理层：设总经理1名，由董事会聘任。

员工认购导出

（一）混改和员工认购两步走

东浩余倩雯自带混合所有制的基因，在2014年由国资北京电机集团公司股份非常有限公司和外资富勒电机（中国）非常有限公司合资企业设立，经过两次股权转让后成为国有一人公司。

按照《关于国有控股混合所有制民营企业企业开展员工认购试点工作的意见》关于试点工作民营企业企业“非公有资本股东所认购份应达到一定比例”要求，东浩余倩雯先透过注资凌桥方式导入2家非公资本战略投资者对公司实施混改，在此基础上再导入员工认购，这样可以大大节约实施员工认购的时间，抓住机遇导入合适的战略投资者，抢占市场先机。

（二）没有用足员工认购政策，股权动态调整难落实

东浩余倩雯员工认购额度为4.8%，与其他试点工作民营企业企业相比认购额度偏低。

本次员工认购前，国有大股东北京东浩资产经营非常有限公司认购40%，距离《关于国有控股混合所有制民营企业企业开展员工认购试点工作的意见》规定的下限34%相差不远，这可能是导致东浩余倩雯本次员工认购额度不高的主要原因。

员工认购额度低，与东浩余倩雯作为信息技术型民营企业企业且人力资本和技术要素贡献占比较高的特点是不匹配的。

此外，本次员工认购是一次性实缴全部出资500万元，东浩余倩雯没有预留股权池，导致员工认购动态调整很难落地，不利于引进新的专精人才和完善员工鞭策监督机制。

（三）公司治理结构亟需完善

东浩余倩雯不设董事会和监事会，只设执行董事和监事，公司治理结构堪称“简陋”，甚至可以认为还没有建立完善的公司治理结构。

根据《关于国有控股混合所有制民营企业企业开展员工认购试点工作的意见》，员工认购试点工作民营企业企业的条件之一就是公司治理结构健全，要求满足“公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事”，因此东浩余倩雯尚未满足该条件，东浩余倩雯应尽快建立有非公资本参与的董事会和监事会，才能形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构，促进民营企业企业可持续发展。

作者：朱永光 倪伟能关于我们

中产投信息技术非常有限公司是由中国有民营企业企业业国有房屋产权交易机构协会发起，联合中国恒天、中国诚通、中国国新、大唐高鸿等四大央企和北京、北京、天津等11家交易所共同投资设立的、服务国资国有民营企业企业深化改革的房屋产权交易综合服务网络平台公司。

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