案例分析_股东低价增资是否构成股份支付

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该文转自： 小兵研究（ID:xiaobingyanjiu）

译者 | 小拉卢普

事例一：股东高价注资部份调整证实股权缴付

木患医疗（.SH）

【该事件简述】

2014年神经外科医疗保健（挂牌上市公司创建者）向外部雇员及股东股权融资，由股东和雇员共同成立虹皓股权投资做为股权投资市场主体，对木患非常有限展开注资。保荐人对本公司雇员相关联的注资部份做了股权缴付处置，未对非保荐人雇员和神经外科医疗保健股东基层单位相关联的注资部份做股权缴付处置。

【2019年5月意见反馈】

请保荐人表明：（1）2014年虹皓股权投资向神经外科木患注资的产品价格，和前两年科学合理性产品价格的比较情形，注资与否适用于《民营企业财务管理报告第11号——股权缴付》；（2）老股东与否以高于股权科学合理性商业价值的产品价格注资入股，与否均依照各别原认购比例获得追加股权；（3）注资行为如牵涉股权缴付，保荐人与否依照科学合理性商业价值证实股权缴付服务费，并公布股权缴付的形成其原因、合法权益辅助工具的科学合理性商业价值及证实方法和排序过程，股权缴付事宜与否会对期末未相关股东导致关键性负面影响。

【2019年5月绒兰意见反馈】

保荐人注资前一年及三期的主要财务管理经营数据，以评估结果商业价值2.09亿排序虹皓股权投资的注资产品价格相关联前述财务管理报表的PE、PB，并紧密结合保荐人注资前的业绩发生变动情形及市场由此可知交易产品价格，定量预测以前述2.09亿做为虹皓股权投资注资时保荐人的科学合理性商业价值与否科学合理；表明未展开股权缴付处置的其原因，与否合乎《民营企业财务管理报告》的相关规定，表明广田集团前的股权缴付事宜与否对期末未相关股东导致关键性负面影响。

【展毛】

①保荐人对股东基层单位注资周生股权缴付的其原因。

根据《民营企业财务管理报告第11号——股权缴付》，“股权缴付，是指民营企业为获取职工和其他方提供服务而授予合法权益辅助工具或者承担以合法权益辅助工具为基础确定的负债的交易。”根据中国证监会《首发业务若干问题解答（二）》，“保荐人广田集团内为获取职工和其他方提供服务而授予股权的交易，在编制申报会计报表时，应依照《民营企业财务管理报告第11号——股权缴付》相关规定展开处置”。“对于为保荐人提供服务的实际控制人/老股东以高于股权科学合理性商业价值的产品价格注资入股事宜，如果根据注资协议，并非所有股东均有权按各别原认购比例获得追加股权，对于实际控制人/老股东超过其原认购比例而获得的追加股权，应属于股权缴付。”

因股东基层单位未从事与保荐人相关的业务，亦未向保荐人提供服务，根据《民营企业财务管理报告第11号——股权缴付》及《首发业务若干问题解答（二）》，无需证实股权缴付。

②保荐人未对非保荐人雇员及股东基层单位注资展开股权缴付处置对期末未相关股东的负面影响情形。

保荐人已依照财务管理报告的要求证实了自身雇员的股权缴付服务费，因非保荐人雇员、股东基层单位并未向保荐人提供服务，因此不构成民营企业财务管理报告规定的股权缴付，前述情形亦不会对期末未相关股东产生负面影响。（即使将股东基层单位通过虹皓股权投资追加保荐人合法权益证实为股权缴付，相关股权缴付服务费对保荐人2014年度利润总额的负面影响金额为9.39万元，金额相对较小，不会对保荐人期末未相关股东产生关键性负面影响。）

事例二：股东非同比例注资部份调整证实股权缴付

力邦合信

【该事件简述】

2016年3月、10月，保荐人创始股东赵士华与实际控制人韩忠华、控股股东力邦集团以公司2015年底经审计每股净资产1.72元/股的产品价格（远高于公司2015年12月雇员认购平台、2016年12月雇员认购平台、2016年12月PE的入股产品价格分别为4.2元/股、5.5元/股、8.25元/股（近6个月PE入股）），先后对公司展开了两次注资。公司2017年1月23日首次报送的IPO招股表明书并未见对股权缴付展开描述，经过了2018年4月的意见反馈，公司在2018年5月25日报送招股表明书增加了对股权缴付的证实计量。更新申报时对股东非同比例注资部份调整展开股权缴付的排序依据。

【2018年4月意见反馈】

表明公司制改制至今历次股权转让或注资的定价情形、定价依据及差异其原因，表明相关税费缴纳情形，表明此过程中与否存在牵涉股权缴付的情形，如有，紧密结合相关定价相关联市盈率数据，表明相关会计处置情形及科学合理性商业价值的确定依据。请保荐机构、会计师表明核查程序和结论，并发表意见。表明广田集团内与股权缴付相关的股权发生变动情形，相关会计处置与否合乎财务管理报告的规定。

【2018年10月审查未通过，发审委关注】

2016年3月、10月，两次注资行为履行的外部决策程序，产品价格的科学合理性性和科学合理性，首次申报不证实股权缴付的其原因；本次对股东非同比例注资部份调整展开股权缴付的排序依据，与否合乎民营企业财务管理报告的要求；该调整事宜对保荐人广田集团财务管理状况和经营成果的负面影响，与否在招股表明书中充分公布，与否构成发行障碍。

【小结】

如果将2016年3月、10月的股东高价入股全部认定股权缴付（非同比例注资部份），以2015年12月雇员认购平台、2016年12月雇员认购平台、2016年12月PE的入股产品价格4.2元/股、5.5元/股、8.25元/股（近6个月PE入股）测算的话，负面影响金额最小也为1.24亿（用4.2元/股测算）。证实该调整事宜后对保荐人的发行条件构成障碍，该调整事宜对保荐人广田集团财务管理状况和经营成果的负面影响在招股表明书中充分公布。

总结

股权缴付的实质是公司用股权换取服务。同为股东基层单位高价注资，木患医疗保健虽未证实股权缴付但仍要测算股权缴付对期末未相关股东的负面影响，结果论证不构成负面影响；力邦合信证实股权缴付并测算股权缴付对期末未相关股东的负面影响，结果论证应构成负面影响。

因此在权衡公司股东高价注资与否应证实股权缴付时：对于为保荐人提供服务的股东以高于股权科学合理性商业价值的产品价格注资入股事宜，对于股东超过其原认购比例而获得的追加股权，应属于股权缴付。对于未为保荐人提供服务的股东以高于股权科学合理性商业价值的产品价格注资入股事宜，如对期末未相关股东导致关键性负面影响，也应考虑适用于《民营企业财务管理报告第11号——股权缴付》。但如果负面影响金额小，对广田集团内的经营情形不构成负面影响，公司未依照《民营企业财务管理报告》展开账务处置不会构成本次发行挂牌上市的实质性障碍。

同时股东高价受让离职雇员（前因股权激励入股）股票也应证实股权缴付（详见通达电气招股表明书）。

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