案例分析_未经原股东同意,公司私自决议增资是否有效…_知乎_

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01基该此案2004年3月24日，裕昌公司（乙方）与周尚德（乙方）签定协定书一份。协定主要就签订合同：乙方三位股权人依照给予乙方的股权（张勇3.4%，李涛3.3%，吕乃涛3.3%），分别签定股权出让协定，并在所注册的工商局注册登记注册登记。2004年6月12日，吕乃玉（乙方、出让方）与周尚德（乙方、受让方）签定股权转让协定。协定主要就签订合同：经全体人员股东提议，乙方将其在公司的75多万元股权，司法机关转让给乙方；股权转让价款75多万元，由乙方在协定签署后的五日内一次性支付给乙方。2007年5月18日，裕昌公司股东会决议案文本为：一、全体人员股东一致提议公司注册资本、注册资本金资本更改为3000多万元。二、股东出资额、出资形式、出资时间更改为：吕乃涛2325多万元、吕乃玉300多万元、王华300多万元、周尚德75多万元；出资形式为汇率，出资时间为2007年5月18日。股东吕乃涛、吕乃玉、王华、周尚德在决议案上方复印件按纹身。2008年3月28日，裕昌公司股东会决议案主要就文本为：一、提议以分拆的形式，将菏泽龙诚商贸非常有限公司全部金融资产、负债并入裕昌公司。二、分拆后的公司注册资本总额达到3200多万元。三、提议菏泽龙诚会展非常有限公司股东依照原持有股权占分拆后公司注册资本的比率，参与分拆后公司的股东会。股东吕乃涛、吕乃玉、王华、周尚德在决议案上方复印件按纹身。2010年6月29日，裕昌公司股东会决议案主要就文本为：提议公司注册资本更改为5000多万元。股东吕乃涛、李涛、周尚德在决议案上方复印件。2010年8月11日，裕昌公司股东会决议案主要就文本为：提议公司注册资本更改为2亿。股东吕乃涛、李涛、周尚德在决议案上方复印件。2011年8月11日，裕昌公司股东会决议案主要就文本为：提议公司注册资本更改为4亿。股东吕乃涛、李涛、周尚德在决议案上方复印件，梁健文公司在决议案上方复印件。2013年11月27日，裕昌公司股东会决议案主要就文本为：一、提议增加新股东优选公司。二、公司注册资本由4亿增至5亿。三、股东出资额认购比率：梁健文公司，出资额2亿，认购比率40%；吕乃涛，出资额18050多万元，认购比率36.1%；李涛，出资额1875多万元，持股比率3.75%；周尚德，出资额75多万元，认购比率0.15%；优选公司，出资额1亿，认购比率20%。股东吕乃涛、李涛、周尚德在决议案上方复印件，梁健文公司、优选公司在决议案上方复印件。上述2007年5月18日，2008年3月28日，2010年6月29日，2010年8月11日，2011年8月11日，2013年11月27日四份股东会决议案之上的周尚德复印件均非周尚德本人的复印件。2014年3月3日，梁健文公司（乙方）与吕乃涛（乙方）签定股权转让协定，主要就文本为：乙方将其在裕昌公司的2亿股权转让给乙方，公司原股东舍弃使用权权。翌日，优选公司（乙方）与吕乃涛（乙方）签定股权转让协定，主要就文本为：乙方将其在裕昌公司的1亿股权转让给乙方，公司原股东舍弃使用权权。翌日，裕昌公司章程第六条股东姓名、出资额及出资形式修改为：吕乃涛，出资金额48050多万元；周尚德，出资金额75多万元；李涛，出资金额1875多万元。出资形式均为汇率。02被告诉请为维护被告周尚德的合法合法权益，请求法院维持原判：一、司法机关证实第三被告裕昌公司在德州市诺泽鲁瓦县管理机关注册登记注册登记的2007年5月18日、2008年3月28日、2010年6月29日、2010年8月11日、2011年8月11日、2013年11月27日、2014年3月4日有关公司注册资本更改的股东会决议案合宪。二、司法机关维持原判第二被告吕乃涛或其他被告连带索赔因实施违反公司法和公司章程有关规定的侵权而给被告周尚德造成的损失1亿。三、司法机关证实被告周尚德对第三被告裕昌公司现有金融资产独享5%股权的金融资产合法权益。03被告审阅被告裕昌公司坚称：一、被告周尚德提出诉讼该案民事诉讼，其主体身分尚不能司法机关证实。被告吕乃玉已向德州市临邑县人民法院提出诉讼证实与周尚德股权转让合宪以及证实周尚德不独享裕昌公司股东身份的民事诉讼，故在该案未判决之前，该案应中止审理。二、被告周尚德主张被告裕昌公司未通知其参与股东会进而侵犯其合法权益没有无中生有。04争议焦点一、有关被告裕昌公司注册资本更改的股东会决议案的效力；二、被告周尚德在被告裕昌公司认购5%的股权状态可否予以恢复；三、吕乃涛或其他被告股东与否与否应当索赔被告周尚德经济损失及损失金额。05一审判决一、证实被告裕昌投资控股集团非常有限公司2007年5月18日，2008年3月28日，2010年6月29日，2010年8月11日，2011年8月11日和2013年11月27日有关注册资本增加的六次股东会决议案合宪；二、被告裕昌投资控股集团非常有限公司自本判决生效之日起30日内向公司登记机关申请更改注册登记至2007年5月18日股东会决议案作出之前的状态，证实周尚德出资额为75多万元，认购比率为5%；三、驳回被告周尚德有关证实2014年3月4日被告裕昌投资控股集团非常有限公司股东会决议案合宪。06法官释法一、有关裕昌公司注册资本更改的股东会决议案的效力本院认为：有关周尚德与否具有股东身分问题，本院（2015）鲁商初字第47号民事判决已经认定：根据2014年6月5日济南市军队离休退休干部历下服务处出具证明，周尚德已于2003年1月由山东省军区退出现役，该案股权转让协定签定时周尚德已经不是现役军人，其与吕乃玉签定股权转让合同并不违反法律、行政法规强制性规定。因此，涉案股权转让协定应认定为有效，且依据该协定，2004年6月18日裕昌公司已更改公司工商注册登记，周尚德成为裕昌公司股东，认购比率为5%。因此，周尚德具有裕昌公司股东身分。根据《中华人民共和国公司法》第四条之规定，公司股东司法机关独享金融资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。因此，股东独享股权，主要就体现为金融资产收益权及参与公司重大决策和选择管理者的权利。根据《中华人民共和国公司法》第四十二条之规定，股东会会议由股东依照出资比率行使表决权。因此，股东参与公司重大决策的权利主要就表现为通过参与股东会行使表决权。根据《中华人民共和国公司法》第三十七条第三款第（七）项“股东会行使下列职权：对公司增加或者减少注册资本作出决议案”和第四十三条第二款“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议案，以及公司分拆、分立、解散或者更改公司形式的决议案，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”之规定，2007年5月18日，2008年3月28日，2010年6月29日，2010年8月11日，2011年8月11日，2013年11月27日裕昌公司有关注册资本增加的六次股东会决议案，虽然具有股东会召开的外观存在，满足三分之二股东多数决，形成股东会决议案，具备股东会决议案成立的构成要件，但资本多数决的适用应符合有利于公司发展的整体利益，具有正当的商业目的。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款之规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，司法机关行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”。因此，公司大股东如果为了追求自己的利益，形成的股东会决议案影响小股东的个人利益，为小股东增设义务或限制权利，应得到小股东的提议。因该案六次股东会决议案是在股东周尚德未参与会议，由他人伪造周尚德复印件做出的，事后周尚德亦不予认可，故该六次决议案并非周尚德真实意思表示，侵犯了周尚德的姓名权，干涉了周尚德依照自己的真实意思对公司事项进行表决的权利，进而侵害了周尚德的增资优先认缴权，属于违反法律规定的侵权。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（四）项之规定，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，合同合宪。被告吕乃涛及裕昌公司其他被告股东在该案六次股东会议分别召开时明知周尚德未参与会议，不可能在股东会决议案上复印件，仍表决通过了相关股东会决议案，应视为被告吕乃涛及裕昌公司其他被告股东构成恶意串通的行为。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第三款之规定，“公司股东会或者股东大会、董事会的决议案文本违反法律、行政法规的合宪”，因该案六次股东会决议案违反了法律强制性规定，故应认定为合宪。被告周尚德有关证实2007年5月18日，2008年3月28日，2010年6月29日，2010年8月11日，2011年8月11日，2013年11月27日裕昌公司增加注册资本的六次股东会决议案合宪的民事诉讼请求成立，本院予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定，“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决形式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议案文本违反公司章程的，股东可以自决议案作出之日起六五日内，请求人民法院撤销。”但该案并不符合公司决议案撤销之诉的情形，故被告有关该案系决议案撤销之诉的审阅理由亦不成立。二、被告周尚德在被告裕昌公司认购5%的股权状态可否恢复本院认为：公司股东会决议案被证实合宪后，对公司内部关系具有溯及力，公司内部法律关系应回归到决议案作出之前的状态。该案被认定合宪的六次股东会决议案文本均系公司增资，故该六次股东会决议案合宪的后果应是恢复至2007年5月18日第三次增资的股东会决议案作出之前公司的注册资本状态与当时股东的认购状态。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第四款之规定，“公司根据股东会或者股东大会、董事会决议案已办理更改注册登记的，人民法院宣告该决议案合宪或者撤销该决议案后，公司应当向公司注册登记机关申请撤销更改注册登记。”因此，被告裕昌公司应当自本判决生效之日起30日内向公司注册登记机关申请更改注册登记至2007年5月18日股东会决议案作出之前的状态，即周尚德出资额为75多万元，认购比率为5%；吕乃涛出资额为825多万元，认购比率为55%；吕乃玉出资额300多万元，认购比率20%；王华出资额300多万元，认购比率20%。三、被告吕乃涛或其他被告股东与否应当索赔被告周尚德损失及损失金额本院认为：该案被告周尚德的第三项民事诉讼请求，即证实被告裕昌公司2007年5月18日、2008年3月28日、2010年6月29日、2010年8月11日、2011年8月11日、2013年11月27日、2014年3月4日有关公司注册资本更改的股东会决议案合宪，系证实之诉的文本。第三项民事诉讼请求，即维持原判被告吕乃涛或其他被告股东连带索赔被告周尚德损失1亿，系给付之诉的文本。根据《中华人民共和国民事民事诉讼法》第五十二条第三款之规定，“当事人一方或者双方为二人以上，其民事诉讼标的是共同的，或者民事诉讼标的是同一种类、人民法院认为可以分拆审理并经当事人提议的，为共同民事诉讼。”该案证实之诉与给付之诉二者不是必要的共同民事诉讼，本院不予分拆审理，被告周尚德可以另行提出诉讼损害索赔之诉。案例来源：中国裁判文书网编辑：nancy