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江苏立霸实业股份有限公司关于股权投资基金对外投资签署增资协议的…

作者: admin 发布日期: 2023-01-24

本公司监事会及全体人员常务董事保证本报告书文本不存有任何不实记述、不实申辩或者关键性申辩,并对其文本的准确性、准确度和准确度分担部分及控股股东。

重要文本提示信息:

●股权投资正股中文名称:北京瞻芯电子技术非常有限公司

●股权投资数额:6,000.00多万元港币

●特别信用风险提示信息:创业股权投资公募基金存有受宏观、行业周期性、股权投资正股、经营管理、买卖方案等多种因素影响,因而存有股权投资失利或净亏损等不能实现预期收益的信用风险。欲了解各阶层股权投资者注意股权投资信用风险。

一、股权投资简述

安徽立霸控股集团股份非常有限公司(下列全称“公司”)于2020年5月25日召开的第八届监事会第三次会议表决透过了《有关公司拟股权投资成立私募基金创业股权投资公募基金的提案》。公司与北京临芯股权投资管理非常有限公司、闻威签署了《湖州君锋股权投资合资经营民营企业(非常有限合资经营)合资经营协定》,共同股权投资名叫“湖州君锋股权投资合资经营民营企业(非常有限合资经营)”的私募基金创业股权投资公募基金(下列全称“湖州君锋”)。根据合资经营协定签订合同,该公募基金总规模为港币13,230.00多万元,公司以非常有限合资经营人身分拟使用Chhatarpur资金出资港币13,000.00多万元。具体文本参见公司于2020年5月26日在北京证券买卖所中文网站(www.sse.com.cn)披露的《安徽立霸控股集团股份非常有限公司有关股权投资成立创业股权投资公募基金的报告书》(报告书序号:2020-027)。

2020年8月19日,湖州君锋股权投资合资经营民营企业(非常有限合资经营)、北京乌山长兴岛智能科技创业股权投资公募基金合资经营民营企业(非常有限合资经营)与北京瞻芯电子技术非常有限公司正式签订了注资协定。

此次对内股权投资事宜已经公司监事会表决透过,无须递交公司股东讨论会表决核准。此次对内股权投资不涉及关连买卖和关键性重组事宜。

二、股权投资正股基本情况

1、中文名称:北京瞻芯电子技术非常有限公司

民营企业性质:非常以下简称公司(企业法人股权投资或控股)

注册地:闵行区青浦马跑泉环东河北路888号C楼

主要办公设备处所:闵行区青浦新城镇极地一路上333号8号楼3楼

法定代表人:张永熙

成立日期:2017年7月17日

经营期限:2017年7月17日至2037年7月16日

注册资本:2,857.1429多万元港币

主营业务:从事电子技术、半导体科技、光电科技、智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,计算机系统集成,电子元器件、电子产品、通讯设备、机电设备及配件的销售,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经核准的项目,经相关部门核准后方可开展经营活动】

实际控制人:张永熙

2、正股公司主要业务最近三年发展状况

北京瞻芯致力于开发以碳化硅为核心的,高性价比的功率半导体器件和驱动控制IC产品,为电源和电驱动系统的小型化、轻量化和高效化提供完整的半导体解决方案。北京瞻芯主营业务为碳化硅功率器件、功率模块及相应的驱动和控制芯片的研发和销售。经过三年的研发,北京瞻芯已掌握6英寸SiCMOSFET和SBD工艺。SiC产品已经系列化,包括SiCSBD系列、SiCMOSFET系列及SiC驱动芯片系列产品。截至本报告书日,北京瞻芯SiC驱动芯片和SiCSBD产品已经量产。

3、正股公司与本公司之间存有关系的说明

北京瞻芯与公司之间不存有产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关连关系。北京瞻芯与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、常务董事、监事和高级管理人员之间不存有关连关系或其他利益安排,且未以直接或间接形式持有公司股份;公司与北京瞻芯不存有一致行动关系,且公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、常务董事、监事和高级管理人员未在北京瞻芯任职;公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、常务董事、监事和高级管理人员未参与湖州君锋股权投资合资经营民营企业(非常有限合资经营)份额认购且未任职。

4、北京瞻芯最近一年又一期的相关财务数据(数额单位:元港币,四舍五入保留两位小数):

注:2019年财务数据和2020年1-6月财务数据未经审计。

5、注资前后股权结构:

此次注资前:

此次注资后:

三、对内股权投资合同的主要文本

《有关北京瞻芯电子技术非常有限公司之注资协定》(下列全称“本协定”)的主要条款:

1、本协定主要合同主体

注资股东:湖州君锋股权投资合资经营民营企业(非常有限合资经营);北京乌山长兴岛智能科技创业股权投资公募基金合资经营民营企业(非常有限合资经营)。

注资正股公司:北京瞻芯电子技术非常有限公司。

2、买卖价格

按照市场定价法,正股公司投前估值5.2亿港币(相较于正股公司2020年6月30日的净资产,溢价32.31倍),湖州君锋同意向正股公司支付6,000.00多万元注资款,占正股公司本轮注资后注册资本总额的10.00%。

在本轮注资中,正股公司现有股东均同意放弃优先认购权。

3、出资期限和出资安排

3.1支付认购价款

本轮股权投资方应按协定签订合同在交割先决条件成就日起5个工作日内,以转账方式向正股公司指定银行账户汇出认购价款。

3.2向本轮股权投资方提供文件

正股公司应于本轮股权投资方认购价款支付完毕后向本轮股权投资方提供如下文件(其中(i)、(ii)应于本轮股权投资方认购价款支付完毕后三(3)个工作日内向本轮股权投资方提供):(i)正股公司盖章确认的,格式和文本须获得本轮股权投资方认可的出资证明书原件、(ii)股东名册原件、(iii) 验资报告。

在全体人员本轮股权投资方均未违反本协定中第4.2条第(1)项与第5.2条的前提下,正股公司应在收到全部认购价款后45个工作日内办理完毕工商变更登记手续(因不可抗力导致延期的除外),本轮股权投资方提供积极协助。自本轮股权投资方支付完毕认购价款之日起,该本轮股权投资方即成为正股公司的股东,持有附件一载明的正股公司股权,并按照股东协定和正股公司章程的规定享有一切股东权利。

4、生效条件

本协定自各方适当签订之日起生效。若为企业法人,由其本人签字;若为非常有限合资经营民营企业,由其执行事务合资经营人或授权代表签字,并加盖公章;若为正股公司,由其法定代表人或授权代表签字,并加盖公章。

5、违约与赔偿

5.1保证人的赔偿

自成交日及之后,正股公司、正股公司控股股东、实际控制人及核心团队作为保证人应对本轮股权投资方基于下列原因遭受的直接损失、损害赔偿、索赔、费用和开销进行赔偿/补偿、提供抗辩、保护,使得本轮股权投资方免受其害,包括:

(1)保证人违反本协定或买卖文件项下的申辩和保证,或该等申辩和保证不实;

(2)保证人违反本协定或买卖文件项下所载应由保证人履行的任何签订合同或承诺。

5.2索赔通知

(1)根据本协定第七条有权获得补偿的一方(“受补偿方”),在得知确已导致或可能导致索赔请求发生的损失之后,应立即通知根据本协定第七条有义务提供补偿的每一方(“补偿方”)。

(2)各方同意,受补偿方在将索赔请求(包括任何第三方索赔请求)通知补偿方时的迟延并不能使补偿方因此解除义务,除非并限于该通知的迟延使补偿方受到了损害。如果一项索赔请求不是第三方索赔请求,受补偿方和补偿方应在十(10)个工作日内诚信协商以解决该项索赔请求。如果在该段期间结束时尚未能解决该项索赔请求,则受补偿方有权启动法律程序来强制执行其在本协定项下的权利。

5.3控股股东

保证人应就各自违反本协定和其他买卖文件项下的申辩与保证、承诺、义务及其他签订合同共同且连带地向本轮股权投资方分担赔偿责任。虽然有以上签订合同,本轮股权投资方原则上首先要求正股公司进行赔偿,若正股公司无足够资金进行赔偿的,正股公司实际控制人仅以其届时实际持有正股公司股权价值为限分担赔偿责任。

6、争议解决方式

如果就本协定的解释或执行发生争议,各方应首先力争透过友好协商解决该争议。如果在一方向其他当事方送达要求开始协商的书面通知后六十(60)日内未能透过协商解决争议,那么任何一方均可将争议递交北京国际经济贸易仲裁委员会仲裁在北京进行仲裁。当任何争议发生时以及在对任何争议进行仲裁时,除争议事宜外,各方应继续行使各自在本协定项下的其他权利,履行各自在本协定项下的其他义务。

四、对上市公司的影响

此次对内股权投资不存有损害上市公司及股东合法利益的情形,不会对公司的经营产生不利影响。此次对内股权投资对公司未来财务状况和经营成果不会产生关键性影响,股权投资完成后不会新增关连买卖及同业竞争。

五、信用风险提示信息

创业股权投资公募基金存有受宏观、行业周期性、股权投资正股、经营管理、买卖方案等多种因素影响,因而存有股权投资失利或净亏损等不能实现预期收益的信用风险。北京瞻芯在市场开发、经营管理等方面可能存有一定的信用风险。由于买卖各方能否按协定严格履行各自义务、此次股权投资是否能够最终完成等尚存有不确定性。公司监事会将及时关注创业股权投资公募基金未来的后续进展情况,并按照北京证券买卖所《上市公司与私募基金公募基金合作股权投资事宜信息披露业务指引》等相关要求,及时履行信息披露义务,欲了解各阶层股权投资者注意股权投资信用风险。

特此报告书。

安徽立霸控股集团股份非常有限公司监事会

2020年8月20日

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