江苏股权交易中心定向增资业务规则(试行)

原副标题：安徽股份交易市场或非注资销售业务准则（全面实施）

第二章 总 则

第二条 为规范化安徽股份交易市场以下全称公司（下列全称“交易市场”）申报公司积极开展或非注资销售业务行为，明确多方参与职能，根据《安徽股份交易市场奥皮尔河公司股份销售财务管理配套措施（全面实施）》、《安徽股份交易市场以下全称公司股份销售财务管理配套措施（全面实施）》等相关规定，制订本准则。

第三条 申报公司拟展开或非注资，应委派一家可以从事或非注资销售业务的所推荐商团体会员（或发展战略团体会员），作为或非注资保荐人，同时聘用具有交易市场团体会员资格证书的服务项目商团体会员为其或非注资提供相关专精服务项目。

第三条 所推荐商团体会员应付拟展开或非注资的申报公司积极开展尽调展开调查，一致同意或非注资的，应开具尽调报告，并向交易中心上报或非注资登记文档（下列全称“登记文档”）。

第五条 团体会员及相关相关人员不得利用以获取的仍未公布重要信息为自己或别人牟取自身利益。

第二章 或非注资基本前提

第九条 申报公司拟展开或非注资，应具有下列前提：

（一）规范化履行职责重要信息公布权利；

（二）前段时间一年财务数据未被注册注册会计师开具异议建议、驳斥意见建议或无法表示意见建议的审计报告；

（三）不存有申报公司合法权益被控股公司股东或实际控制人轻微侵害且仍未消解的情况；

（四）前任常务董事、独立常务董事、高阶管理相关人员对公司淡泊名利尽调地受损害，不存有仍未消解的侵害申报公司自身利益的情况；

（五）不存有其他仍未消解的轻微侵害股东合法权益和社会公共自身利益的情况。

团体会员积极开展或非注资专精服务项目前，应向交易市场上报预登记登记表。

第二章 相关人员实用性及尽调展开调查

第七条 所推荐商团体会员应特别针对各家拟或非注资的申报公司成立专门针对项目组成员，负责管理尽调展开调查，草拟尽调报告，制做登记文档等金属材料。

第七条 项目组成员应由所推荐商团体会员至少三名内部相关人员组成，其中须包括具有金融、财务和法律知识或相关工作经验的相关人员。项目组成员中应安排一人作为项目负责管理人，对项目负全面责任。项目负责管理人应具有两年以上（含两年）证券、银行等金融业相关工作经验。

第八条 所推荐商团体会员对或非注资的必要性，注资价格的合法性、合理性和公允性，募投项目资金需求量、可行性和收益前景等事项应秉承诚实守信、淡泊名利尽责的工作态度积极开展尽调展开调查工作，督促拟或非注资的申报公司及时公布重要信息并保证公布重要信息的真实、准确、完整。

第九条 所推荐商团体会员完成尽调展开调查工作后，应开具尽调报告，项目负责管理人应在尽调报告上签名，并对其负责管理。

第四章 登记及融资

第十条 所推荐商团体会员经内部审核后，向交易市场上报加盖申报公司公章的下列登记文档，包括但不限于：

（一）申报公司或非注资登记申请文档；

（二）申报公司或非注资说明书；

（三）董事会、股东（大）会相关或非注资事项的决议及股东（大）会授权常务董事会处理相关事宜的决议；

（四）申报公司或非注资涉及国有资产管理、外资管理、环境保护、土地管理等事项，取得的相关部门批准文档；

（五）所推荐商团体会员与申报公司就或非注资事宜签订的协议；

（六）申报公司或非注资尽调报告；

（七）申报公司经具有交易市场服务项目商团体会员资格证书的注册会计师事务所审计的前段时间一期年度年报和前段时间一期财务报告；

（八）申报公司盈利预测审核报告，盈利预测期间为或非注资完成当年及下一个会计年度；

（九）或非注资用途说明书；

（十）所推荐商团体会员自律情况说明；

（十一）团体会员对申报公司或非注资登记文档电子文档与纸质文档保持一致的声明；

（十二）申报公司全体常务董事、独立常务董事、高阶管理相关人员对于相关登记文档不存有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任的承诺；

（十三）交易市场要求的其他文档。

交易市场收到所推荐商团体会员上报的登记文档后，一致同意受理的，自收到登记文档之日起5个工作日内开具一致同意受理通知书。

第十一条 交易市场对或非注资登记文档无异议的，自受理之日起20个工作日内向申报公司开具《接受或非注资登记通知书》。在一致同意或非注资通知开具后，交易市场应再报省金融办登记。交易市场要求团体会员对登记文档予以补充或修改的，受理登记文档的时间自交易市场收到团体会员补充或修改金属材料的下一工作日起重新计算。

第十二条 申报股份公司在册股东可以优先认购新增股份。

第十三条 申报公司申请或非注资，可申请一次登记，分期融资。自交易市场开具《接受或非注资登记通知书》之日起，申报公司应当在三个月内实施首期融资，剩余数量应当在十二个月内融资完毕。超过登记文档限定的有效期未融资的，须重新登记。首期融资数量应当不少于总融资数量的百分之五十，剩余各期融资的数量由申报公司自行确定，每期或非注资后5个工作日内将融资情况报交易市场，并予以公布。

第十四条 申报公司在或非注资完成后5个工作日内应当将融资情况报交易市场，完成登记托管手续，并予以公布。

第五章 股份或股份登记

第十五条 交易市场开具接受申报公司或非注资登记的通知后，申报公司即可实施或非注资，完成验资后，推荐商团体会员应向交易市场上报加盖申报公司公章的下列文档：

（一）申报公司或非注资结果报告书；

（二）验资报告；

（三）申报公司与认购人签署的认购协议；

（四）新增股东名单及股东身份证明文档；

（五）团体会员对申报公司或非注资开具的专项意见建议；

（六）申报公司向交易市场申请股份或股份登记的文档；

（七）所推荐商团体会员对申报公司定向注资登记文档电子文档与纸质文档保持一致的声明；

（八）工商变更申请表；

（九）企业章程修订案；

（十）新的营业执照复印件；

（十一）股份或股份限售情况说明；

（十二）法定代表人授权办理股份或股份登记的委派书；

（十三）交易市场要求的其他文档。

交易市场审核一致同意后，3个工作日内开具新增股份或股份登记函。

第十六条 申报公司应自新增股份或股份登记函开具之日起5个工作日内完成新增股份或股份在交易市场的登记工作。

第六章 重要信息公布

第十七条 申报公司应在常务董事会通过本次或非注资决议之日起第2个工作日内，公布常务董事会决议和或非注资说明书。或非注资说明书包括但不限于下列内容：

（一）注资的股份或股份种类及数量（比例）；

（二）注资价格或价格区间及定价依据；

（三）向本次或非注资前股份或股份登记日在册股东优先配售注资股份或股份的方案；

（四）或非注资新增意向认购人名单、基本情况、与申报公司及主要股东的关联关系；

（五）意向认购人出资方式。以非货币资产出资的，说明该资产的基本情况、评估情况、交易价格、定价依据以及该资产对申报公司的必要性；

（六）本次募集资金用途及募投项目是否有利于申报公司长远发展，是否符合国家产业政策或相关国有资产管理、外资管理、环境保护、土地管理等法律法规，是否获得相关部门批准；

（七）前次募集资金的使用情况（如有）；

（八）防止注资后股份公司股东累计超过200人、有限公司股东累积超过50人的措施；

（九）新增股份或股份的登记及限售安排；

（十）本次注资前滚存未分配利润的处置方案。

常务董事会决议公告中应注明：或非注资方案需经股东（大）会通过并获得交易市场一致同意后生效。

第十八条 申报公司应在股东（大）会通过本次或非注资决议之日起第1个工作日内公布股东（大）会决议。

第十九条 申报公司应自收到交易市场《接受或非注资登记通知书》之日起第1个工作日内予以公告。

第二十条 申报公司应在公告《接受或非注资登记通知书》的同时公告或非注资股份或股份认购配套措施。

第二十一条 申请登记的申报公司应在完成或非注资后2个工作日内，公布或非注资报告书。

第二十二条 申请分期融资的申报公司应在每期融资完成后，并在全部融资结束或者超过登记文档有效期后的2个工作日内，公布或非注资报告书。

第二十三条 或非注资报告书包括但不限于下列内容：

（一）或非注资股份或股份的种类和数量（比例）；

（二）或非注资价格及定价依据；

（三）或非注资前申报公司原有股东优先认购的情况；

（四）募集资金情况、用途及相关管理措施；

（五）前十大认购人情况及认购股份或股份数量（比例）；

（六）或非注资后股东人数；

（七）或非注资后股本变动情况；

（八）或非注资后主要财务指标变化；

（九）或非注资股份或股份的登记限售情况。

申报公司应在年度报告中公布或非注资募集资金的使用情况。

第七章 违规处理

第二十四条 申报公司及其常务董事、独立常务董事和高阶管理相关人员，违反本准则、股份或股份交易说明书约定、交易市场其他相关规定或者其所作出的承诺的，交易市场可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责、暂停或终止为其提供股份或股份交易服务项目等措施。

第二十五条 团体会员及相关相关人员违反本准则，未履行职责重要信息公布权利或所开具的文档含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，交易市场可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责、暂停或终止所推荐销售业务等措施；情节轻微的，可上报相关主管机关查处。

第八章 附则

第二十六条 本准则由安徽股份交易市场负责管理解释和修订。

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