浙江万安科技股份有限公司关于向参股公司增资的公告

原副标题：江苏南埃尔普金润庠公司 有关向入股公司注资的报告书

投资顾问标识符： 投资顾问全称：南埃尔普 报告书序号：2022-010

江苏南埃尔普金润庠公司

有关向入股公司注资的报告书

本公司及监事会全体人员确保本报告书文本真实世界、精确和完备，没任何人不实记述、不实申辩或是关键性申辩。

一、对内股份投资简述

1、对内股份投资基本上情形

依照公司销售业务产业发展的须要，江苏南埃尔普金润庠公司（下列全称“公司”）向入股公司瀚德永兴（北京）电掌控径至非常有限公司（下列全称“瀚德永兴”）注资1,500.00多万元，向入股公司无锡瀚德永兴电掌控径至非常有限公司（下列全称“无锡瀚德”）注资500.00多万元。此次注资顺利完成后，公司对瀚德永兴前述出资11,500万元港币，所持其50%的股份；对无锡瀚德前述出资2,750多万元港币，所持其50%的股份。

2、表决流程

公司于2022年3月23日举行第七届监事会第十三次全会，表决透过了《有关向入股公司注资的提案》，此次注资事宜不须要历经公司股东讨论会核准。

3、此次股份投资犯罪行为不形成关连买卖，也不形成《挂牌上市公司关键性重组管理工作配套措施》明确规定的关键性重组。

二、瀚德永兴和无锡瀚德基本上情形

（一）瀚德永兴（北京）电掌控径至非常有限公司

1、注册资本：20,000多万元港币

3、公司物理性质：非常以下简称公司（企业法人）

5、紫苞人：邵秋涛

6、成立日期：2016年10月21日

7、经营期限：2016年10月21日至2046年10月20日

8、经营范围：一般项目:车辆电掌控径至及其相关零件的设计和开发，车辆电掌控径至及其相关零件批发、零售，提供相关技术服务，货物及技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外) (除依法须经核准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

9、财务数据如下： 单位：多万元

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（二）无锡瀚德永兴电掌控径至非常有限公司

1、注册资本：8,000多万元港币

3、公司物理性质：非常以下简称公司（自然人股份投资或控股）

4、紫苞人：邵秋涛

5、成立日期：2020年7月13日

6、营业期限：2020年7月13日至******

7、经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经核准的项目，经相关部门核准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：智能掌控系统集成；汽车零配件批发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（依法须经核准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8、财务状况

单位:多万元

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三、股东注资情形

1、出资方式：公司以现金方式出资；

2、资金来源：公司此次对内股份投资的资金全部来源于公司自有资金；

3、其他股东情形

瀚德永兴其他股东Haldex Brake Products AB（目前所持瀚德永兴50%股份）也按相同股份比例向瀚德永兴注资1,500.00多万元港币。

无锡瀚德其他股东瀚德汽车产品（无锡）非常有限公司（目前所持无锡瀚德50%股份）也按相同股份比例向无锡瀚德永兴注资500.00多万元港币。

4、瀚德永兴注资前后股份比例：

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无锡瀚德注资前后股份比例：

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四、此次注资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、此次注资的目的

此次注资主要为瀚德永兴及无锡瀚德永兴后续研发投入、生产线建设及销售业务拓展提供进一步支持，推动项目研发及量产。

2、此次注资的风险

公司此次注资的资金来源为公司自有资金，瀚德永兴、无锡瀚德各股东按持股比例同比例注资，风险较小，但是能否达到预期目标将受行业产业发展情形的影响，可能存在一定的经营风险，影响公司的业绩。

3、此次注资对公司的影响

此次对内股份投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生关键性影响。

特此报告书。

江苏南埃尔普金润庠公司监事会

2022年3月23日

投资顾问标识符： 投资顾问全称：南埃尔普 报告书序号：2022-009

江苏南埃尔普金润庠公司

有关对内股份投资设立合资公司的报告书

本公司及监事会全体人员确保本报告书文本真实世界、精确和完备，没任何人不实记述、不实申辩或是关键性申辩。

江苏南埃尔普金润庠公司（下列全称“公司”）于2022年3月23日举行第七届监事会第十三次全会，表决透过 了《有关对内股份投资设立合资公司的提案》。此次对内股份投资的情形如下：

一、对内股份投资简述

1、对内股份投资的基本上情形

公司于2022年3月23日，与控股子公司安徽永兴汽车零部件非常有限公司（下列全称“安徽永兴”）、控股孙公司安徽盛隆铸业非常有限公司（下列全称“安徽盛隆”）签订了《公司与安徽永兴、安徽盛隆之合资协议》，公司、安徽永兴和安徽盛隆三方共同股份投资，在安徽省宁国市设立一家合资公司：安徽永兴智晟汽车底盘系统非常有限公司（全称“合资公司”，暂定名，具体以登记机关核准为准），公司以货币资金出资3,000多万元，占合资公司注册资本的30%，安徽永兴以货币资金出资6,000多万元，占合资公司注册资本的60%，安徽盛隆以土地和货币资金出资1,000多万元，占合资公司注册资本的10%。

2、此次股份投资所必需的审批流程

依照《深圳投资顾问买卖所股票挂牌上市规则》、《公司章程》等相关明确规定，此次股份投资事宜在监事会审批权限范围内，公司于2022年3月23日举行第七届监事会第十三次全会，表决透过了《有关对内股份投资设立合资公司的提案》，此次股份投资事宜无需提交股东讨论会表决。

3、此次股份投资犯罪行为不形成关连买卖，也不形成《挂牌上市公司关键性重组管理工作配套措施》明确规定的关键性重组。

二、买卖对方介绍

（一）安徽永兴汽车零部件非常有限公司

1、统一社会信用标识符：A

2、企业类型：非常以下简称公司

3、住所：安徽省合肥市长丰县岗集镇

4、注册资本：222,399,594元港币

5、紫苞人：陈黎慕

6、成立日期：2004年08月17日

7、营业期限：2004年08月17日至2026年08月16日

8、经营范围务：汽车零部件研发、设计、制造、销售及售后服务；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口销售业务。（依法须经核准的项目，经相关部门核准后方可开展经营活动）

9、财务数据如下： 单位：多万元

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10、公司与安徽永兴股份关系：

公司所持安徽永兴90.5351%的股份，为公司控股子公司。

（二）、安徽盛隆铸业非常有限公司

1、统一社会信用标识符：

2、企业类型：其他非常以下简称公司

4、注册资本：12500万港币

5、紫苞人：齐金龙

6、成立日期：2009年06月24日

7、经营期限：2009年06月24日至2029年06月23日

8、经营范围：汽车零部件铸造、精加工及销售；耐磨材料生产、销售；炉料（不含煤、焦炭）销售；自营本公司产品及技术进出口销售业务（国家限定企业经营或禁止进出口的产品及技术除外）。（依法须经核准的项目，经相关部门核准后方可开展经营活动）

9、财务数据如下： 单位：多万元

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10、公司与安徽盛隆股份关系：

公司所持安徽盛隆41.82%股份，公司全资子公司江苏永兴智驭汽车掌控系统非常有限公司（全称“永兴智驭”）所持安徽盛隆56.91%股份，公司透过永兴智驭间接所持安徽盛隆56.91%股份，公司合计所持安徽盛隆98.73%股份。安徽盛隆为公司控股孙公司。

三、股份投资标的基本上情形

1、公司名称：安徽永兴智晟汽车底盘系统非常有限公司（暂定名，具体以登记机关核准为准）。

2、注册资本：10,000多万元港币

3、经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；摩托车及零部件研发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；农业机械制造；农业机械销售；塑料制品制造；塑料制品销售；黑色金属铸造；有色金属铸造；货物进出口。

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。

4、出资方式：以现金、土地方式出资。

5、资金来源：公司此次对内股份投资的资金全部来源于公司自有资金。

6、股份结构：

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上述各项信息以工商登记核准为准。

四、合资协议主要文本

（一）经营范围

1、公司经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；摩托车及零部件研发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；农业机械制造；农业机械销售；塑料制品制造；塑料制品销售；黑色金属铸造；有色金属铸造；货物进出口

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。

市河沥街道振宁路。

（二）注册资本及出资方式

1、注册资本

合资公司注册资本为港币壹亿元整（￥10,000.00多万元）。

（1）公司以货币资金出资港币叁仟多万元 (￥3,000.00多万元)，占合资公司注册资本的30%。

（2）安徽永兴以货币资金出资港币陆仟多万元（￥6,000.00多万元），占合资公司注册资本的60%。

（3）安徽盛隆以土地使用权和货币资金出资，依照评估基准日2022年2月28日江苏中企华资产评估非常有限公司出具的《安徽盛隆铸业非常有限公司拟以无形资产作价出资涉及的宁国市经济技术开发区振宁路西侧土地使用权评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字(2022)第0055号），经评估，安徽盛隆此次拟出资土地使用权评估价值为959.44多万元，公司及安徽永兴同意安徽盛隆此次以土地使用权出资金额为959.44多万元；安徽盛隆另以货币资金出资40.56多万元，安徽盛隆总计出资壹仟多万元（￥1,000.00多万元），占合资公司注册资本的10%。

2、出资期限

合资公司的注册资本采用分期出资的方式：

（1）首期出资

①公司应在本协议签订且公司开设专用账户60日内，将首期出资额港币1,500多万元以现金方式存入公司开设的专用账户。

②安徽永兴应在本协议签订且公司开设专用账户60日内，将首期出资额港币3,000多万元以现金方式存入公司开设的专用账户。

③安徽盛隆应在本协议签订且公司开设专用账户60日内，按照评估价值 959.44多万元出资，同时将港币40.56以现金方式存入公司开设的专用账户。

（2）分期出资

协议各方后续出资时间及金额将依照公司前述资金需求情形，由协议各方协商确定。

3、注资

（1）在公司有效存续期间内，如果须要增加公司的注册资本。经各方协商一致，并经公司股东会决议一致透过，各方可按照在公司各自所持股份比例注资，也可以由一方进行单方注资，也可以进行不同比例注资。

（2）各方同意将采取所有必要的行动，并促使其委派的董事采取所有必要的行动，以确保任何人相关协议、文件获得审批机构的核准（如届时有必要），以及就注册资本的增加在工商行政管理工作部门进行变更登记。

4、额外融资

公司在经营过程中依照前述需求，经公司相应权力机构核准后，可透过贷款等各种方式进行融资。

（三）组织机构

1、监事会：合资公司设监事会，监事会由三名董事组成，其中公司推荐二名董事，安徽永兴推荐一名董事，董事均由股东会依照各方的推荐，选举产生，董事任期为三年，董事任期届满，经选举可以连任；董事长由公司委派，由全体董事过半数选举产生，可连选连任。

2、监事：合资公司不设监事会，设一名监事，公司推荐，由合资公司股东会选举产生。

3、高级管理工作人员：合资公司设总经理1名，副总经理1名，财务部长1名，总经理、财务部长均由公司推荐，由监事会聘任或解聘。

（四）经营期限

合资公司的经营期限为二十年。自营业执照签发之日起计算。在该期限终止前六个月内，经公司的股东会一致同意后可以延长，并指派专人向审批机构提出延长经营期限的申请（如届时有必要）

（五）其他

1、合资协议之相关任何人争议、意见分歧或摩擦，均应透过各方相互之间的友好协商圆满解决。如在协商开始后六十日以内仍未能圆满解决时，应提交公司所在地的人民法院透过诉讼解决。

2、合资协议经各方有权核准机构表决审批后，自各方签字并加盖公章之日起生效。

五、对内股份投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、此次设立合资公司的主要目的是加强公司在新能源汽车铝合金底盘轻量化产品领域研发和生产能力，尤其随着新能源汽车的快速产业发展，客户对产品研发及生产能力提出了较高的要求，此次项目股份投资可以提升产品的生产能力，满足客户的需求，提升公司的市场竞争力。

2、此次对内股份投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生关键性影响。

3、合资公司设立后，可能面临一定的市场风险及经营管理工作风险，公司将充分关注行业及市场的变化，发挥自身优势，积极防范并化解各类风险。

六、备查文件

1、《合资协议》。

特此报告书。

江苏南埃尔普金润庠公司监事会

2022年3月23日

投资顾问标识符： 投资顾问全称：南埃尔普 报告书序号：2022-008

江苏南埃尔普金润庠公司

第七届监事会第十三次全会决议报告书

本公司及监事会全体人员确保本报告书文本真实世界、精确和完备，没任何人不实记述、不实申辩或是关键性申辩。

江苏南埃尔普金润庠公司（下列全称“公司”）第七届监事会第十三次全会通知于2022年3月17日以电子邮件、传真等方式送达，全会于2022年3月23日以通讯表决的方式在公司全会室举行，全会应参加表决的董事9人，前述参加表决的董事9人。全会由公司董事长邵秋涛先生主持，此次全会的召集、举行符合《公司法》及《公司章程》的有关明确规定，全会合法有效。

经与会董事认真讨论，一致透过下列决议：

1、全会以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，表决透过了《有关对内股份投资设立合资公司的提案》。

同意公司与控股子公司安徽永兴汽车零部件非常有限公司（下列全称“安徽永兴”）、控股孙公司安徽盛隆铸业非常有限公司（下列全称“安徽盛隆”）共同股份投资，在安徽省宁国市设立一家合资公司：安徽永兴智晟汽车底盘系统非常有限公司（暂定名，具体以登记机关核准为准），公司以货币出资3,000多万元，占合资公司注册资本的30%；安徽永兴以货币出资6,000多万元，占合资公司注册资本的60%；安徽盛隆以土地和货币出资1,000多万元，占合资公司注册资本的10%。

详细文本见公司2022年3月24日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《有关对内股份投资设立合资公司的报告书》（报告书序号：2022-009）。

2、全会以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，表决透过了《有关向入股公司注资的提案》。

同意公司向入股公司瀚德永兴（北京）电掌控径至非常有限公司注资港币1,500多万元；向入股公司无锡瀚德永兴电掌控径至非常有限公司注资港币500多万元。

详细文本见公司2022年3月24日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《有关向入股公司注资的报告书》（报告书序号：2022-010）。

特此报告书。

江苏南埃尔普金润庠公司监事会

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