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浙江东尼电子股份有限公司关于全资子公司拟增资扩股引入投资者的…

作者: admin 发布日期: 2023-01-25

原标题:浙江东尼电子股份有限公司 关于全资子公司拟增资扩股 引入投资者的公告

证券代码: 证券简称:东尼电子 公告编号:2022-043

浙江东尼电子股份有限公司

关于全资子公司拟增资扩股

引入投资者的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 湖州东利拟对东尼电子全资子公司东尼新能源增资3亿元,持有其35%股权。

● 本次全资子公司增资扩股事项不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。

● 本次全资子公司增资扩股事项已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过,独立董事发表了同意的独立意见。

● 会计处理:由于湖州东利退出时由第三方或东尼电子收购,东尼新能源没有支付义务;协议条款并未明确湖州东利退出的具体时间和方式;湖州东利向东尼新能源提名一名董事,实质上享有股东权利。因此,公司将该增资作股权投资处理。

● 特别风险提示:本次为新产品领域的战略合作,可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响,存在经营不达预期的风险。湖州东利向东尼新能源支付增资款之日起满三年后,可要求东尼电子以评估金额与增资款3亿元及按8%/年回报率(单利)计算的利息之和孰高者收购其所持东尼新能源股权。如果公司无法将现金流量维持在一个合理的水平上,可能存在一定的财务支付风险。

一、增资扩股概述

(一)本次交易基本情况

基于对浙江东尼电子股份有限公司(以下简称“东尼电子”)全资子公司湖州东尼新能源有限公司(以下简称“东尼新能源”)业务发展前景的看好,湖州市产业基金投资有限公司(以下简称“湖州产投”)和湖州市中小企业创业投资有限公司(以下简称“湖州中小创投”)共同设立湖州东利股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“湖州东利”)对东尼新能源增资,以期充分发挥双方资源优势,实现合作共赢。

湖州东利拟出资3亿元,持有东尼新能源35%股权,本次增资后东尼新能源注册资本由10,000,000元增至15,384,615元,东尼电子持有东尼新能源65%股权,东尼新能源由东尼电子全资子公司变更为控股子公司。

本次全资子公司增资扩股事项不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。

东尼电子董事会授权公司管理层签署本次增资扩股事项相关协议,并全权办理相关登记备案事项。

(二)审批程序

东尼电子于2022年7月11日召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议,分别以5票同意、0票反对、0票弃权和3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于全资子公司拟增资扩股引入投资者的议案》。独立董事发表了如下的独立意见:

本次东尼电子全资子公司增资扩股引入投资者事项符合《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的要求,本次交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。会议审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此,我们一致同意该项议案。

根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,本次全资子公司增资扩股事项无须提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

公司名称:湖州东利股权投资合伙企业(有限合伙)(工商注册尚未完成,最终以工商审批为准)

统一社会信用代码:待工商注册完成

成立时间:待工商注册完成

注册地:浙江省湖州市湖州太湖旅游度假区滨湖街道泊月湾29幢B座-39

主要办公地点:浙江省湖州市吴兴区长兴路258号湖州日报社二期主楼9楼

执行事务合伙人:湖州市中小企业创业投资有限公司

注册资本:30,000万元

主营业务:一般项目:股权投资(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

股东:

湖州东利专为本次交易而设立,工商注册尚未完成,其股东湖州产投、湖州中小创投最近一年又一期的主要财务数据如下:

1、湖州产投

单位:元

2、湖州中小创投

单位:元

湖州产投、湖州中小创投与东尼电子及下属子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

湖州产投、湖州中小创投资信状况良好,未被列为失信被执行人。

三、交易标的基本情况

(一)交易标的概况

1、企业名称:湖州东尼新能源有限公司

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

主营业务:柔性线路板的研发、生产制造及销售。

2、交易标的涉及的股权,产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、本次增资扩股前,标的公司为东尼电子全资子公司,直接持有100%股权。

增资扩股完成后,标的公司股权情况如下:

(二)交易标的主要财务信息

东尼新能源最近一年又一期的主要财务指标如下:

单位:元

四、交易主要内容及履约安排

(一)《增资协议》主要内容

公司/目标公司:湖州东尼新能源有限公司

原始股东:浙江东尼电子股份有限公司

本轮投资方:湖州东利股权投资合伙企业(有限合伙)(名称最终以工商审批为准)

以上签署方单称为“一方”,合称为“各方”。

鉴于

(1)本协议签署之日,根据目标公司章程,目标公司的股本结构如下:

(2)本轮投资方拟按照本协议的条款和条件对目标公司进行增资,认购目标公司一定新增的注册资本,目标公司拟按照本协议的条款和条件接受本轮投资方对目标公司的增资。

有鉴于此,各方经友好协商达成如下条款:

本次增资

1.1 本轮投资方同意按照本协议的约定以总额为人民币3亿元的价格认购目标公司新增的注册资本人民币元,获得增资后合计目标公司35%的股份,超出部分人民币元计入目标公司资本公积金。目标公司原始股东同意对本次新增注册资本放弃优先认购权。

1.2 股本结构

在本次投资完成后,目标公司注册资本变更为人民币1元,届时目标公司的股本结构如下:

增资款的缴付和用途

2.1 增资款的缴付

在本协议第3.1条所述的交割先决条件已全部得到满足或已经本轮投资方以书面形式予以豁免的前提下,根据本协议2.5条约定,本轮投资方将本次增资的增资款支付予公司指定的银行账户。

2.2 缴付凭证

目标公司应在交割日后三日内向本轮投资方出具出资证明书。出资证明书应载明下列事项:目标公司名称、注册资本、股东名称、认缴的出资额、权益比例、出资证明书出具日期。出资证明书由目标公司法定代表人签名并加盖目标公司公章。目标公司应更新、登记并留存股东名册,该股东名册经目标公司法定代表人签名并加盖目标公司公章后由目标公司保存,并向本轮投资方各提供一份原件。自本轮投资方不再是目标公司股东之日起该出资证明、股东名册原件自动丧失任何证明及法律效力,且本轮投资方应将该原件交还目标公司。

2.3 增资款用途

保证人兹此承诺并保证,目标公司收到增资款后,将确保该等投资款用于目标公司主营业务的业务发展,包括:购置SMT(印刷→X-ray)、Dispencer、DES、干膜贴合/露光机、前/后VGP、Crimp、激光焊接/热铆、压着机等自动化先进生产、检测设备等。

2.4 滚存利润分配

本次投资完成后,目标公司的滚存未分配利润由本次投资后目标公司各股东按本次投资后持股比例共同享有。

2.5 工商变更

2.5.1 本轮投资方在3.1条的交割条件全面满足或被其书面豁免后十五(15)个工作日内支付完成增资款。

2.5.2 目标公司应于交割日后二十(20)工作日内向有管辖权的工商行政管理部门完成本次投资的工商变更登记并取得反映本次增资的营业执照。

2.5.3 如公司未能在约定时间内完成本次增资的工商变更登记,则投资有权在提前十(10)个工作日书面通知公司后单方面解除本协议并要求公司返还其已支付的增资款,公司应在收到投资方书面通知5个工作日内完成增资价款的退回并按照年化10%的利率向投资方支付资金占用费。

交割先决条件

3.1 交割先决条件

除本协议另有约定外,投资款的支付应当以下列条件全部满足或被本轮投资方自行决定事先书面豁免为先决条件:

3.1.1 目标公司内部权力机构已经批准如下内容且该等事项的书面文件已提供给本轮投资方:(1)批准本次投资相关事宜;(2)目标公司原始股东放弃对本次投资的优先认购权。

3.1.2 各方签署本协议、《股东协议》及公司新章程。

3.1.3 保证人在本协议做出的陈述与保证在本协议签署日及交割日均保持真实、准确、完整且不具误导性。

3.1.4 目标公司主要管理人员和核心人员已与目标公司签署令本轮投资方满意的劳动合同、保密、知识产权、竞业禁止或不竞争协议。

3.1.5 截至交割日,目标公司的业务经营、财务、管理层和法律状况未发生重大不利变化,且自本协议签署日起截至交割日,目标公司未进行利润分配。

3.1.6 不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议或其他交易文件所规定的交易的有效禁止性或限制性法律、监管政策或类似规定。

3.1.7 目标公司已经向本轮投资方发出增资款缴付通知书。

3.1.8 投资方选派的1名董事及1名监事在目标公司董事会及监事会中获正式任命;

3.1.9 目标公司的法律、业务和财务等方面的尽职结果调查令投资方满意。

3.1.10 原始股东的认缴出资额已实缴到位。

3.2 目标公司应当于本协议第3.1条约定的交割先决条件全部满足或者被豁免后三(3)个工作日内向本轮投资方交付书面通知,告知该等条件均已满足。

3.3 任何被本轮投资方书面豁免的交割先决条件将作为保证人在交割后须及时履行的义务。

3.4 本轮投资方有权自行判断本协议第3.1条项下的交割先决条件是否满足,并分别按照本协议的约定缴付各自的投资款。

各方一致认可,除非本协议另有明确说明,本轮投资方于本协议项下权利及义务均是分别且独立的,其缴纳增资款的义务以及本轮投资方所对应的交割亦是分别且独立的,任一本轮投资方的交割不以其他本轮投资方的交割为前提。若本轮投资方中的一方或多方最终未能交割的,交易文件所涉及的公司的股本结构及其他有关事项均相应调整,目标公司应于守约方交割日后二十(20)工作日内完成相应工商变更登记。

承诺

4.1 过渡期承诺

保证人承诺,自投资基准日至交割日:

4.1.1 保证人不得直接或间接出售、出租、转让或以其他方式处置目标公司的金额超过500万元的资产。保证人在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营目标公司的主营业务和维护与供应商、合作方、客户、员工之间的关系,保证目标公司的商誉和经营不发生重大不利变化。

4.1.2 保证人不得修改目标公司的会计核算方法、政策/原则、财务会计规章制度等,但按照中国通用会计准则和适用法律而进行的变更不在此限。

4.1.3 保证人不得向目标公司的股东宣布、派发或支付任何股息或其他分配。

4.1.4 保证人应协助本轮投资方获得其合理要求的有关目标公司财务、重大和/或业务等任何方面的信息。此外,保证人应立即通知本轮投资方已发生的或可能发生的与目标公司或其资产、业务和/或收入有关的诉讼、仲裁或行政程序。本协议项下向本轮投资方提供的查阅权以及本轮投资方对提供的信息的审阅均不会在任何方面影响或限制保证人在本协议项下所作的任何陈述和保证。

4.2 交割后承诺

4.2.1 保证人应促使公司核心人员在本次投资完成后其任职期的竞业限制期内,在目标公司外的任何与目标公司业务相同或相近的主体不再担任任何职务,除非得到本轮投资方事先书面同意。

4.2.2 除非经本轮投资方事先书面同意以及豁免转让的情形外,在目标公司首次公开发行股票并上市之前,控股股东不得将其在目标公司的股份质押给第三方,控股股东直接或间接转让其在目标公司的股份的不得导致其对目标公司的控制权发生变化。

“豁免转让”指(1)控股股东为了资产筹划之目的,将其直接或间接持有的目标公司股份转让给其100%控股的实体,且该等股份承继方亦应承担本协议项下原始股东所承担的一切限制、责任和义务;(2)根据公司董事会批准的股份激励计划直接或间接转让股份;(3)向控股股东的关联方直接或间接转让股份,且该等股份承继方亦应承担本协议项下原始股东所承担的一切限制、责任和义务;及(4)法律法规另有规定的情形。

4.2.3 控股股东承诺不以其名义申请与目标公司业务有关的专利或其他知识产权,如其名下有与目标公司业务有关的专利或其他知识产权,将尽快转让予目标公司并尽最大能力保护目标公司的无形资产。

协议的终止

5.1 合同终止的情形

本协议可以通过下列方式终止:

5.1.1 本协议各方共同以书面协议终止并确定终止时间;

5.1.2 交割日前,在以下情况之一发生时,本轮投资方有权单方面终止本协议中与该本轮投资方相关的部分,该等相关部分在本轮投资方向目标公司、各原始股东发出书面终止通知之日终止,但不影响其他本轮投资方在本协议项下的权利和义务以及目标公司及其他方与此相关的权利和义务:

(1)本协议第4条约定的任何交割前提条件未在本协议签署之日起满三十(30)日前满足且未能获得本轮投资方书面豁免;

(2)任一保证人的陈述或保证在做出时或在交割日存在重大不真实或有重大遗漏,且前述不真实或遗漏情况对投资方的本次投资将造成重大实质不利影响;

(3)任一保证人发生违约行为,并且违约方未在收到本轮投资方要求改正的通知之日起三十(30)日内改正该违约行为;

(4)任一保证人进入任何自愿或强制的破产程序(除非该等程序在开始后九十(90)天内被撤消),或目标公司被法院或其他政府机关宣告破产;或

(5)由于任何适用中国法律或其解释的重大变化,或由于任何政府机关对适用法律法规或其解释修订、补充或撤销,导致无法达到本协议项下的主要目的本轮投资方无法实现本协议项下的主要利益。

5.1.3 本协议约定的本轮投资方付款条件全部达成(含被本轮投资方书面豁免)且本协议第3.5.1条约定的投资方出资期限届满六十(60)日后本轮投资方未完成向目标公司出资的,目标公司经合理通知投资方后,可以解除本协议。

5.2 合同终止的效果

5.2.1 本协议终止后,各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止,但按本协议第8条、第9条应承担的责任除外。

5.2.2 本协议终止后,除届时各方另有约定外,本协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下的对价,尽量恢复到本协议签订时的状态。

违约责任

6.1 如一方因任何其他方的违约行为(包括违反其在本协议项下做出的任何陈述和保证、承诺或约定或未履行本协议项下的任何义务或责任)而遭受任何损失,则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。

6.2 任何目标公司在交割日前存在的或因交割日前原因发生的违法违规、违约、承诺等事件,从而致使任何本轮投资方直接承担任何合理发生的费用、责任或蒙受任何损失,则保证人应连带就上述损失向遭受损失的投资方承担赔偿责任,使本轮投资方免受损害。

6.3 本轮投资方未能按照本协议第2.5.1条的约定向公司支付其应支付的增资款或逾期支付该等增资价款的,则违约的本轮投资方应当按照其应支付但尚未支付的增资款的每日万分之五的利率向公司支付逾期违约金,直至违约的本轮投资方足额支付其应支付的增资款。

(二)《股东协议》主要内容

公司/目标公司:湖州东尼新能源有限公司

原始股东:浙江东尼电子股份有限公司

本轮投资方:湖州东利股权投资合伙企业(有限合伙)(名称最终以工商审批为准)

以上签署方单称为“一方”,合称为“各方”。

鉴于

(1)各方签署了《增资协议》,根据该协议,各本轮投资方以总额为人民币3亿元的价格认购目标公司新增的注册资本人民币元,获得增资后合计目标公司35%的股份,超出部分人民币元计入目标公司资本公积金。

(2)各方希望就与目标公司相关的各自所享有的权利和承担的义务作出约定。

有鉴于此,根据《增资协议》《中华人民共和国公司法》(“公司法”)和其它有关中国法律的规定,本着平等互利的原则,各方通过友好协商,在此达成协议如下:

股本结构

1.1 交割后,目标公司在充分稀释基础上的股本结构如下:

公司治理

2.1 股东大会

交割日后,除第2.4.1条规定的事项应按照第2.4.1条规定的批准程序方可通过外,其他应由股东大会批准的事项应经全体股东书面同意或者在正式召开的股东大会会议上经代表过半数表决权的股东表决同意方可通过。

2.2 董事会

本次投资完成后,目标公司董事会除由湖州东利股权投资合伙企业(有限合伙)提名壹(1)名董事(“投资方董事”)外,其余董事(包括独立董事)均由原始股东提名。各股东同意其将无条件投票赞成湖州东利股权投资合伙企业(有限合伙)委派的提名人选得以当选目标公司董事。湖州东利股权投资合伙企业(有限合伙)可随时解除其各自提名的任何董事的职务并提名继任董事,继任董事的任期为被替换董事的剩余任期。每一股东均应同意其将投票同意该更换。为免疑义,湖州东利股权投资合伙企业(有限合伙)同意其提名的投资方董事应当符合法律法规规定以及证券监管部门的要求。

目标公司的董事会每半年应至少召开一次董事会(“定期董事会会议”)。召开定期董事会会议,董事长应至少在会议召开的十五(15)日之前,以书面形式将会议的日期、时间、地点及议程通知全体董事;召开临时董事会会议,应在会议召开的五(5)日前,将上述事宜书面通知全体董事。董事会会议必须有过半数的董事出席方可召开。本条中所称的“出席”包括董事本人亲自到场、电话拨入、视频接入和委托其他人代理。

投资方董事在任职董事的范围内从事的正常职务活动不承担个人责任,目标公司应根据适用的中国法律最大限度地保障他们免受任何针对他们的索赔或指控。

2.3 监事会

公司监事会应由3名监事组成,投资方有权提名一(1)名监事候选人,监事享有交易文件、适用法律法规所规定的职权。

2.4 重大事项

2.4.1 未经目标公司股东会表决同意,公司不得采取下列任何行动:

(1)决定公司的经营方针和投资计划;

(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(3)审议批准董事会的报告;

(4)审议批准监事会或者监事的报告;

(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(8)对发行公司债券作出决议;

(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(10)对公司章程的任何修改;

(11)变更公司经营范围(不包括导致公司的主营业务发生变更的情形)。

其中第(7)、(9)、(10)项应当经目标公司的代表三分之二或以上表决权的股东的同意,方可通过;就本条所列其他事项应当经目标公司的代表过半数表决权的股东的同意,方可通过。

2.4.2 除法律法规另有规定外,未经目标公司董事会过半数的董事同意,则目标公司及不得采取下列任何行动:

(1)决定变更公司或其子公司的注册资本,决定公司转让、出售或以其他任何方式处分目标公司或其子公司的任何股权或股份或与股权或股份相关的债权或其他证券(包括但不限于购买该等股权、债权或其他证券的任何期权、认股权或其他权利)等导致目标公司或其子公司控制权变更的事项;

(2)变更任何股东权利,为免疑义,对相关股东权利的减损应当征得该股东的同意,但本协议另有约定的除外;

(3)制定对目标公司的章程的重大修改的议案;

(4)分配任何红利;

(5)合并、兼并、公司重组和/或其他导致目标公司及目标公司控股公司(如有)大部分资产(指超过最近一年末经审计合并报表的30%的总资产或超过最近一年末经审计的合并报表的50%的净资产)转移,或使得目标公司和/或其控股公司发生控制权发生变化的交易;

(6)增加公司任何年薪高于200万元人民币的管理人员的年薪,且年涨幅超过50%;

(7)更改或实施任何员工持股计划、股权激励计划;

(8)在正常业务经营之外许可或以其他形式转让公司的任何专利、著作权、商标或其他知识产权;

(9)单笔或连续12个月内借款或以其他方式承担任何超过2000万元人民币的债务,或在公司的专利、著作权、商标或其他资产上创设任何第三方权利;

(10)与任何股东、董事、管理人员、雇员或上述人员的关联方进行金额超过500万元人民币的交易;

(11)单笔或连续12个月内购买任何价值超过2000万元的不动产;

(12)单笔或在连续12个月内从事任何正常业务经营之外的、累计价值超过2000万元的交易或一系列交易;

(13)通过年度预算;

(14)回购公司股份;

(15)解散、清算公司;

(16)终止或实质性变更公司目前从事的业务;

(17)与目标公司合格首次公开发行股票并上市相关的事项;

(18)公司注册资本的增加或减少;

(19)任何子公司从事上述行为。

承诺

3.1 股权转让限制

3.1.1 控股股东(“受限股东”)同意并确认,目标公司的首次公开发行股票并上市前,除豁免转让的情形外,未经投资方事先书面同意,控股股东不得将其在目标公司的股份质押给第三方;控股股东直接或者间接转让、其在目标公司的股份的,不得导致其对目标公司的控制权发生变化。

“豁免转让”指(1)控股股东为了资产筹划之目的,将其直接或间接持有的目标公司股份转让给其100%控股的实体,该等股份承继方亦应承担本协议项下原始股东所承担的一切限制、责任和义务,且至目标公司完成首次公开发行股票并上市或投资方通过其他方式退出前,前述实体应维持由控股股东100%控股的状态;(2)根据公司董事会批准的股权激励计划直接或间接转让股份;(3)向控股股东的关联方直接或间接转让股份,受让方应承担本协议项下原始股东所承担的一切限制、责任和义务;(4)法律法规另有规定的转让情形。

3.1.2 控股股东违反本协议第3.1.1条之规定而转让或处置其届时持有的任何的目标公司股份,均应归于无效。

3.1.3 为避免歧义,各方确认并同意,在不违反法律规定的前提下,投资方有权向其关联方直接或者间接转让、出售其在目标公司中持有的股份,目标公司其他股东确认其已经通过签署本协议给予法律要求的全部同意并就此放弃优先购买权;同时,其应签署一切必要的文件和采取一切行动(包括但不限于向有关政府部门办理登记),以协助完成投资方股份转让。除前述情况外,投资方向其关联方以外的第三方直接或者间接转让、出售其持有的目标公司全部或部分股份的,目标公司其他股东在同等条件下享有优先购买权;投资方在开展上述行为时,投资方及其受让方放弃并丧失持有公司相应的股权或股份所对应的股东权利,且需符合公司法的规定及不得非善意和与目标公司构成竞争关系的主体或其他原始股东认为的不适格的主体或根据届时的上市审核规则会实质影响目标公司首次公开发行股票并上市的主体进行交易,受让方亦需承担本协议项下转让方所承担的一切限制、责任和义务。前述转让不受共同出售权(如有)的限制。

3.2 不竞争

控股股东同意并承诺,在交割日之前签署一份令本轮投资方满意的承诺函,承诺包括但不限于以下内容:除已向本轮投资方披露的以外,控股股东自交割日至本轮投资方不再持有公司的任何股份之日起两(2)年之间,不会在中国或国外以自身名义或代理身份、自行或者与第三方合作、直接或者间接(包括但不限于通过附属公司、合营公司、合伙企业、关联方或其它合约安排)地:

(1)从事与目标公司主营业务相同、类似或者相竞争的业务;

(2)向任何目标公司竞争者(即从事与目标公司主营业务相同、类似或者相竞争的业务的公司、企业或者实体)进行任何形式的投资(包括但不限于,成为该公司竞争者的所有人、股东、实际控制人、债权人或以其他方式拥有其权益)、或者设立任何公司竞争者;

(3)为其自身及其关联方、公司竞争者或其他人从目标公司招募员工或唆使员工离职;

(4)与任何公司竞争者进行任何业务往来(包括但不限于,成为竞争者的业务代理、供应商或分销商);

(5)为公司竞争者提供任何形式的咨询或意见;

(6)签署任何协议、作出任何承诺或采取其他任何安排且该等协议、承诺或安排限制或损害目标公司从事其业务;

(7)为其自身及其关联方、公司竞争者或其他人的利益而从目标公司目前的客户、代理、供应商及/或独立承包商等中招揽业务,或唆使目标公司及其附属公司目前的客户、代理、供应商及/或独立承包商终止与目标公司的合作。

控股股东通过公开市场交易在上市公司中持有不多于2%股份的情形不受上述限制。

3.3 股权清晰

原始股东承诺,目标公司股权清晰,不存在任何现有或潜在的法律纠纷或争议。

股东权利

4.1 信息权及观察权

4.1.1 只要该投资方在公司中持有股份,根据投资方要求,公司应当按照如下约定向该投资方提供相关资料和文件(为本条之目的,“公司”系指公司及其附属公司):

(1)在每个会计年度结束后的一百二十(120)日内,提交经审计的目标公司合并口径年度财务报表(包括资产负债表、损益表及现金流量表),如投资方认为财务报表应当由投资方和公司讨论认定后的会计师事务所进行审计,则相关审计费用由投资方自行承担;

(2)在每个季度结束后的四十五(45)日内,提交未经审计的公司季度财务报表(包括资产负债表、损益表及现金流量表);

(3)该投资方合理要求的依照法律法规股东有权了解的其他信息。

同时,投资方应对其知悉的任何目标公司信息予以保密,并且不得影响和妨碍目标公司的日常经营管理。

4.1.2 投资方作为股东期间可以要求查阅自成为公司股东之日起的公司会计账簿和公司股东大会会议记录等文件,以及就公司业务和运营状况与公司董事、高级管理人员、财务人员、顾问进行讨论。投资方要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为投资方查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自投资方提出书面请求之日起十五日内书面答复投资方并说明理由。公司拒绝提供查阅的,投资方可以请求人民法院要求公司提供查阅。

4.2 优先认购权

4.2.1 目标公司拟增加注册资本时,目标公司应向投资方发出书面通知,说明交易的所有重要条款和条件(包括但不限于认购价格和付款时间)。投资方有权但无义务按同等条件认购一定数量的新增注册资本。

4.2.2 如果任一有优先认购权的股东拒绝认购或未完全认购新增注册资本或者在收到书面通知后十(10)日内未回复目标公司,则目标公司可以与第三方就未完全认购部分签署相应的增资合同。

4.3 优先购买权

如原始股东(“转让方”)拟向任何第三方直接或间接转让其持有的公司股份(“拟转让股份”)或者接受预期买方提出购买转让股份的要约,其应向投资方提前发出书面通知(“转让通知”),说明拟转让交易的所有重要条款和条件(包括但不限于转让价格和付款时间)。投资方有权但无义务以相同的价格和付款时间,优先于预期买方或公司的任何其他股东向转股股东购买全部或部分转让股份。如公司其他股东亦有优先购买权,则协商确定购买比例,协商不成的,按其相互之间的相对持股比例购买该等股份。

转让方之外的其他股东在收到股东转让通知后的十(10)日内,可以向转让方发出书面通知,表明其有意以同等条件购买全部或部分拟售股份。如在十(10)日内未作回复,则应视为其放弃行使优先购买权。

上述优先购买权不适用于(1)豁免转让;(2)公司首次公开发行股票并上市;(3)原始股东之间的转让。

4.4 共同出售权

交割后,除豁免转让情形外,目标公司原始股东(“转让方”)提议直接或者间接转让其在公司持有的股份给第三方,如果投资方未就转让方拟转让股份行使优先购买权,则该投资方(“共同出售权人”)有权要求与该等原始股东以同样的价格、条款和条件,并在符合本条规定的前提下,与转让方一同向预期买方共同出售其所持有的目标公司股份。共同出售权人可行使共同出售权的股份数量=X * (Y/Z)(其中,X为转让方拟转让的股份数量扣除投资方行使优先购买权后的剩余拟转让股份数量;Y为截至转让通知发出之日该使共同出售权人所持有的目标公司股份数量;Z为截至转让通知发出之日全体行使共同出售权人所持有的目标公司股份数量以及转让方持有的目标公司的股份数量)。若某一共同出售权人拟共同出售的股份数量少于其可行使的共同出售权的股份数量的,差额部分由转让方对外出售。

原始股东及目标公司应有义务促使预期买方以相同的价格、条款和条件购买共同出售权人拟出售的股份。如预期买方不愿意购买共同出售权人拟出售的股份,则其他股东不得将其股份转让给预期买方。

4.5 退出及回购权

4.5.1 各方同意,自投资方向公司支付增资款之日起满三年后,投资方可选择以下任一方式实现退出:(1)向控股股东以外的第三方转让所持有的公司股权(同等条件下控股股东享有优先购买权);(2)要求控股股东收购投资方所持公司股权,收购价格依据投资方认可的第三方评估公司评估后确认,如第三方评估公司评估后的金额低于3亿元及按8%/年回报率(单利)计算的利息之和的,则收购价格为3亿元及按8%/年回报率(单利)计算的利息之和(具体按以下公式计算);如第三方评估公司评估后的金额大于等于3亿元及按8%/年回报率(单利)计算的利息之和的,则收购价格为该评估金额。前述计算公式为P=M*(1+8%*T),其中:P为收购价格,M为本次增资价款3亿,T为自增资款支付之日至投资方收到全部股权收购价款之日的自然天数除以365。为避免歧义,若增资款分期支付的,收购价格根据具体支付时间分段计算。

4.6 反稀释

4.6.1 若公司发行任何新股(或可转换为股份的证券票据)或进行任何增资,且该等新股的单价(“新低价格”)低于投资方认购价格(如有注册资本转增、送红股等导致公司股本变化,原购买价应相应调整),则作为一项反稀释保护措施,投资方有权选择反稀释措施以进一步获得公司发行的股份(“额外股份”)。

4.6.2 如增资股东认购新增注册资本的每单位投资价格(即增资股东认缴新增注册资本所支付的总价款÷增资股东新增注册资本)低于投资方每单位投资价格,则投资方的每单位投资价格将按照完全棘轮的方式调整,亦即在按照完全棘轮的方式调整后,其原每单位投资价格应调整为增资股东认购新增注册资本的每单位投资价格。投资方有权根据反稀释调整后的本轮投资方每单位投资价格,调整其所持公司权益的比例,以使其所持公司权益比例达到以其增资款按调整后的投资方每单位投资价格所可以认购的比例(“反稀释调整后的权益比例”)。

4.6.3 为实现本条以上述投资方反稀释调整后的权益比例,可以由公司以实际零对价且以届时投资方认可的最低税务成本的方式向投资方发行股权,其他股东应放弃优先认购权。或由控股股东以实际零对价且以届时本轮投资方认可的最低税务成本的方式向投资方转让调整所需的股权,或由控股股东以现金形式补偿本轮投资方,具体方式应由投资方选择确定,在该调整完成前,公司不得实施该次新增注册资本或增发新的与股权相关的任何证券(包括但不限于可转债)。若投资方因上述认购新增注册资本或受让注册资本的交易而需要支付对价的,由控股股东或公司向投资方进行现金补偿。如果投资方因上述安排而产生任何税务成本,由控股股东或公司向投资方进行现金补偿。”

4.6.4 本第4.6条不适用于:(1)目标公司经董事会事先批准的针对目标公司高管或核心人员作出的股权激励、员工认购权计划、员工股票购买计划或类似的福利计划;(2)公司因资本公积金、盈余公积金和/或未分配利润向各股东按其届时持有目标公司的股权/股份比例转增公司注册资本;(3)目标公司首次公开发行股票并上市;(4),经董事会批准的其他情形。

4.7 优先清算权

4.7.1 若目标公司发生任何清算、解散或终止情形,目标公司的财产应当按照如下顺序进行分配:

(1)首先,依法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款;

(2)其次,在足额支付前款的费用之后,应将按以下方式计算的款项之和优先其他任何股东支付给投资方:(i)其原始投资额总价的100%;(ii)在投资额基础上,按照每年8%的单利计算确定的最低收益;扣除(iii)该投资方在持有目标公司股份期间已经取得的目标公司累计股利分配金额。如剩余财产不足以向投资方足额支付,则余额应按照投资方届时所持目标公司的相对持股比例进行分配;

(3)若投资方收回其投资成本后,公司仍有剩余财产,则由公司所有股东再按照持股比例进行分配剩余财产。清算小组需由股东大会或董事会委派的人员主导。

4.7.2 公司发生兼并、出售或合并且导致控股股东不再持有存续公司的过半数表决权,且该等情形下公司估值低于本轮投资后估值或公司所有或大部分重要资产、业务的出售,均被视为公司清算事件。在上述情形下,投资方按照第4.7.1条的约定优先收回各自的投资成本后,公司仍有剩余财产,则由公司所有股东再按照持股比例进行分配剩余财产。

4.8 最优惠条款

除本轮投资方事先同意外,任何现有股东享有比本轮投资方在交易文件下享有的权利更为优惠或优先的权利,则本轮投资方自动享有同样的权利。目标公司及其股东应提供一切必要之配合,包括但不限于修改交易文件,以使得本轮投资方享有前述更优惠或优先的权利。

违约责任

如一方因任何其他方的违约行为(包括违反其在本协议项下做出的任何陈述和保证、承诺或约定或未履行本协议项下的任何义务或责任)而遭受任何损失,则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。

(三)交易对方支付能力

公司董事会对湖州东利及其股东的背景、财务状况和资信情况等进行了考察,湖州东利的股东湖州产投、湖州中小创投均为国有企业,实际控制人为湖州市人民政府国有资产监督管理委员会,财务状况和资信情况良好,均未被列为失信被执行人。董事会认为增资方有相应的支付能力,公司按期收到增资款的风险较低。

五、本次交易对公司的影响

本次东尼新能源拟增资扩股引入投资者,有利于借助国有企业背景及资金资源等优势,共同赋能东尼新能源发展与壮大,有助于提升公司整体盈利水平,对公司具有积极的战略意义。

本次增资后,东尼新能源由东尼电子全资子公司变更为控股子公司,不影响公司财务报表合并范围。东尼新能源治理结构安排如下:

设立董事会,由5名董事组成,湖州东利提名1名董事候选人。设立监事会,由3名监事组成,湖州东利有权提名1名监事候选人。

由于湖州东利退出时由第三方或东尼电子收购,东尼新能源没有支付义务;协议条款并未明确湖州东利退出的具体时间和方式;湖州东利向东尼新能源提名一名董事,实质上享有股东权利。因此,公司将该增资作股权投资处理。

本次交易不涉及关联交易,亦不会产生同业竞争。

六、本次交易的风险分析

本次东尼新能源拟增资扩股引入投资者是公司根据战略规划和经营发展需要作出的慎重决策,不存在损害公司及公司股东,特别是中小股东利益的情形。由于本事项属于公司新产品领域的战略合作,可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响,存在经营不达预期的风险。湖州东利向东尼新能源支付增资款之日起满三年后,可要求东尼电子以评估金额与增资款3亿元及按8%/年回报率(单利)计算的利息之和孰高者收购其所持东尼新能源股权。如果公司无法将现金流量维持在一个合理的水平上,可能存在一定的财务支付风险。

公司将密切关注国家宏观经济和行业走势,采取灵活的市场经营策略,结合公司实际情况,积极防范风险。公司将根据上述事项进展情况及时进行信息披露,敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江东尼电子股份有限公司董事会

2022年7月12日

证券代码: 证券简称:东尼电子 公告编号:2022-042

浙江东尼电子股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

(一)浙江东尼电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第七次会议(以下简称“本次会议”)的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《浙江东尼电子股份有限公司章程》的有关规定;

(二)公司于2022年7月8日以专人送达、挂号邮件、传真等方式向监事发出监事会会议通知;

(三)本次会议于2022年7月11日以现场方式在浙江省湖州市吴兴区织里镇利济东路588号会议室召开;

(四)本次会议应参会监事3名,实际参会监事3名,本次会议由杨利群女士主持。

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过《关于全资子公司拟增资扩股引入投资者的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《证券时报》同日披露的《东尼电子关于全资子公司拟增资扩股引入投资者的公告》(公告编号:2022-043)。

本项议案的表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,0票回避表决。

特此公告。

浙江东尼电子股份有限公司监事会

2022年7月12日

证券代码: 证券简称:东尼电子 公告编号:2022-044

浙江东尼电子股份有限公司

关于高级管理人员窗口期减持公司

股票及致歉的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江东尼电子股份有限公司(以下简称“公司”)副总经理陈泉强先生在窗口期以集中竞价方式减持公司股票。该减持行为违反了窗口期不得买卖公司股票的相关规定,现就有关事项披露如下:

一、本次窗口期减持公司股票的基本情况

公司于2021年12月8日披露的《东尼电子高级管理人员集中竞价减持股份计划公告》,副总经理陈泉强先生为偿还即将到期的银行股权激励相关贷款及利息,计划自2021年12月29日至2022年6月28日,通过集中竞价方式按市场价格减持公司股份不超过27,472股,占公司总股本比例为0.0118%。2022年6月27日、6月28日,陈泉强先生通过二级市场集中竞价交易合计卖出公司股票22,400股,占公司总股本的0.0096%,平均成交价格为40.45元/股,成交金额为906,025.00元。因公司2022年半年度业绩预增公告日7月5日前十日为窗口期,本次交易违反了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》中关于“上市公司董事、监事和高级管理人员在上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内不得买卖本公司股票”的规定,但并非其主观故意违规减持行为。

经公司自查,公司2022年半年度主要经营数据于7月4日产生,不存在其因获悉内幕信息而交易公司股票的情形。

二、本次窗口期减持股票的致歉与处理情况

1、公司副总经理陈泉强先生对本次违规减持公司股票行为进行了反思,并就本次违规行为给公司和市场带来的不良影响,向广大投资者致以诚挚的歉意,今后将加强自身对相关法律法规、规范性文件的学习并严格遵守,防止此类事情的再次发生。

2、公司将以此为戒,要求全体董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东加强对《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的学习,严格遵守有关规定审慎操作,杜绝此类事件再次发生。

特此公告。

浙江东尼电子股份有限公司董事会

2022年7月12日返回搜狐,查看更多

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