原副标题:江苏光线传媒金润庠公司 相关控股子公司子公司注资凌桥暨关连买卖的补足报告书
本公司及其常务董事会全体人员保证报告书文本真实、准确和完整,没有不实记载、不实申辩或关键性申辩。
江苏光线传媒金润庠公司(下列全称“公司”或“光线传媒”) 于2021年12月17日披露了《相关控股子公司子公司注资凌桥暨关连买卖的报告书》(报告书序号:2021-077)。为了便于投资者进一步了解相关信息,补足报告书如下:
重要文本提示:
1、江苏光线传媒金润庠公司(下列全称“公司”或“光线传媒”) 为增强控股子公司子公司华策影业公司(上海)非常有限公司(下列全称“著作权公司”或“正股公司”)运营能力,唤起内生动活泼力与生机,一致同意著作权公司展开注资并导入雇员持股平台。雇员持股网络平台拟将总值10,207.68多万元港币对正股公司注资并取得其总计40.4943%的股份(即正股公司10,207.68多万元注册资本)。此次注资完成后,著作权公司注册资本由15,000多万元增加至25,207.68多万元。
2、此次注资探索了子公司雇员鞭策新模式,实现了挂牌上市公司自身利益与雇员自身利益的一致,构筑了公司“以奋斗者为本”的内部创业机制,有利于将公司原有的Behren销售业务幼体发展为行业龙头行业分立助推、创造价值的子公司,也为公司其他销售业务板块未来发展打造了样板工程。
3、雇员持股网络平台内的非常有限合资经营人涉及公司部分常务董事、独立董事和高级管理工作人员,根据《深圳证券买卖所创业板股票挂牌上市规则》的相关明确规定,认定雇员持股网络平台为公司的关连方,此次注资形成关连买卖。
4、公司于2021年12月17日举行第三届常务董事会第二十次全会、第三届常务董事会第十三次全会,表决透过《相关控股子公司子公司注资凌桥暨关连买卖的提案》,分立常务董事对此次关连买卖展开了事先普遍认可并发表了分立意见。该项关连买卖隶属于常务董事会审批职权范围,无需递交股东大会表决。
5、此次关连买卖未形成《挂牌上市公司关键性重组管理工作办法》明确规定的关键性重组,亦不需要经过相关部门批准。
一、关连买卖简述
2021年12月17日,公司举行第三届常务董事会第二十次全会和第三届常务董事会第十三次全会,表决透过《相关控股子公司子公司注资凌桥暨关连买卖的提案》,公司一致同意著作权公司展开注资并导入新宁元顺民营企业管理工作合资经营民营企业(非常有限合资经营)、新宁元傲民营企业管理工作合资经营民营企业(非常有限合资经营)、新宁尔朱荣民营企业管理工作合资经营民营企业(非常有限合资经营)、新宁中证红利民营企业管理工作合资经营民营企业(非常有限合资经营)(下列泛称“雇员持股网络平台”),雇员持股网络平台以总值10,207.68多万元港币对正股公司注资,全部扣除注册资本,总计占其此次注资后40.4943%的股份。同时,公司常务董事会许可光线传媒管理工作层在法规范围内代理制定和实施具体方案,包括但不限于持股雇员的范围、持股网络平台的管理工作规则、相关协议的签署等事项。分立常务董事对此次关连买卖展开了事先普遍认可并发表了分立意见。
雇员持股网络平台包含54名合资经营人,其中5名为公司常务董事、独立董事和高级管理工作人员,根据《深圳证券买卖所创业板股票挂牌上市规则》的相关明确规定,认定雇员持股网络平台为公司的关连方,此次注资形成关连买卖。
此次关连买卖在常务董事会表决职权范围内,无需递交股东大会表决。此次关连买卖未形成《挂牌上市公司关键性重组管理工作办法》明确规定的关键性重组,亦不需要经过相关部门批准。
二、关连方基本情况
(一)关连方介绍
关连方一:新宁元顺民营企业管理工作合资经营民营企业(非常有限合资经营)
1、统一社会信用代码:MA2HKYBY61
3、民营企业类型:非常有限合资经营民营企业
4、执行事务合资经营人:傅斌星
5、成立日期:2021年06月18日
6、出资额:8,528.9万港币
关连方二:新宁元傲民营企业管理工作合资经营民营企业(非常有限合资经营)
1、统一社会信用代码:MA2HL1062K
3、民营企业类型:非常有限合资经营民营企业
4、执行事务合资经营人:杨波
5、成立日期:2021年06月28日
6、出资额:5,882万港币
关连方三:新宁尔朱荣民营企业管理工作合资经营民营企业(非常有限合资经营)
1、统一社会信用代码:MA2HL5362H
2、注册地址:江苏省丽水市新宁畲族自治县红星街道惠明路82号4楼403-38号
3、民营企业类型:非常有限合资经营民营企业
4、执行事务合资经营人:杨波
5、成立日期:2021年07月21日
6、出资额:2,000万港币
关连方四:新宁中证红利民营企业管理工作合资经营民营企业(非常有限合资经营)
1、统一社会信用代码:MA2HL5Y51N
畲族自治县红星街道惠明路82号4楼403-37号
3、民营企业类型:非常有限合资经营民营企业
4、执行事务合资经营人:傅斌星
5、成立日期:2021年07 月27日
6、出资额:2,000万港币
(二)关连关系说明
雇员持股网络平台包含54名合资经营人,其中5名为公司常务董事、独立董事和高级管理工作人员,根据《深圳证券买卖所创业板股票挂牌上市规则》的相关明确规定,雇员持股网络平台属于公司关连人。相关人员具体出资额如下:
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(三)其他关系的说明
除此次关连买卖外,公司与雇员持股网络平台不存在其他关连关系,也不存在产权、销售业务、资产、人员方面的特殊关系。
三、注资正股基本情况
1、正股公司基本情况
公司名称:华策影业公司(上海)非常有限公司
统一社会信用代码:MA1J1UJA6B
注册
民营企业类型:非常有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:瞿长林
成立日期:2016年12月19日
注册资本:15,000 多万元
经营范围:许可项目:广播电视节目制作经营;电影发行;演出经纪;食品经营;出版物零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:影视策划与咨询,影视服装道具、影视器材租赁,摄影摄像服务,展览展示服务,全会服务,互联网信息服务,网络文化经营,文艺创作,电子商务(不得从事增值电信、金融销售业务),文化艺术辅导,文化艺术活动交流策划,软件开发,摄影扩印服务,广告设计、制作、代理,广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位),工艺品、办公用品、服装鞋帽、针纺织品及原料、体育用品、家用电器、电子产品、玩具、日用百货、化妆品销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
2、最近一年又一期的经营状况
单位:港币多万元
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3、放弃优先认购权说明
华策影视放弃其根据适用中国法律、公司章程或任何其他事由就本注资可享有的优先认购权。
4、注资前后的股份变化
单位:港币多万元
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四、关连买卖的定价政策及定价依据
天源资产评估非常有限责任公司采用资产基础法和收益法对著作权公司展开了资产评估,并出具了天源评报字[2021]第0298号评估报告。经评估,截至评估基准日2020年12月31日,著作权公司母公司净资产为14,710.14多万元,合并归母净资产14,707.21多万元,著作权公司在评估基准日的市场价值为24,900.00多万元。
经各方协商,为了进一步鞭策雇员,此次雇员持股网络平台以1元/注册资本的价格投资著作权公司,投资总值10,207.68多万元港币,占其总计40.4943%的股份。不存在损害公司及中小投资者自身利益的情形。
五、关连买卖协议的主要文本
(一)协议主体
甲方:江苏光线传媒金润庠公司
乙方一:新宁元顺民营企业管理工作合资经营民营企业(非常有限合资经营)
乙方二:新宁元傲民营企业管理工作合资经营民营企业(非常有限合资经营)
乙方三:新宁尔朱荣民营企业管理工作合资经营民营企业(非常有限合资经营)
乙方四:新宁中证红利民营企业管理工作合资经营民营企业(非常有限合资经营)
丙方: 华策影业公司(上海)非常有限公司
(二)主要文本
1、各方一致同意,雇员持股网络平台以总值10,207.68多万元港币对丙方展开注资。其中,第一期注资款为注资总值的30%,在2021年12月31日前注资到位;余下注资款在2022年10月31日前注资到位。此次注资完成后,雇员持股网络平台持有丙方的股份比例为40.4943%。
2、在乙方按照本协议的约定缴付第一期出资款后1个月内,丙方将根据相关法律、法规和规范性文件的明确规定办理完成相关持股手续,并应依法申请工商变更登记,各方均应予以必要的配合。
3、自本协议签署之日起,乙方合资经营人一致同意接受为期3年(2021-2023年)的股份鞭策业绩考核,考核标准由各方共同确认制定,按年展开考核。
4、公司与每一位雇员持股网络平台合资经营人确定了业绩考核系数(即2021年度、2022年度、2023年度三年累计业绩考核完成率)。乙方合资经营人在2021年度、2022年度、2023年度三年累计业绩考核目标完成率不足60%(不含本数),乙方合资经营人此次获授并最终认缴的股份将全部退回(即业绩考核不达标);如三年累计业绩考核目标完成率为60%以上(含本数),但不足100%(不含本数)的,乙方合资经营人根据各自对应的业绩考核系数按约定比例退回;如三年累计业绩考核目标完成率为100%的,乙方合资经营人可全部享有此次获授并最终认缴的股份(即业绩考核达标)。根据个人三年累计业绩完成情况,比照业绩考核系数最终确认享有或退回对应的股份份额。退回的股份由甲方和丙方根据公司发展状况,采取新导入人才鞭策、对超额完成业绩目正股团队/个人展开额外奖励、转让给甲方等措施予以处置。
5、除业绩考核要求外,乙方合资经营人需在光线传媒或光线传媒指定的关连方任职,服务期限结束时间不早于2025年12月31日。
6、乙方合资经营人在业绩考核期及服务期内不得将所持丙方股份展开私自转让、用于担保或偿还债务、设置权利负担等。在业绩考核期及服务期满后或在其他甲方普遍认可的情形下,经三方友好协商,乙方合资经营人可透过股份转让、甲方回购及其他法规允许的合理方式实现退出。
7、本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均受中华人民共和国法律管辖。凡因执行本协议所发生的或与本协议相关的一切争议,各方应透过友好协商解决;协商不能解决时,应递交协议签署地人民法院展开裁决。
(三)其他事项
目前,买卖各方尚未签署注资协议,雇员持股网络平台尚须根据合资经营人认缴出资情况办理工商变更手续。公司将积极推动相关协议的签署和工商变更手续的办理。
六、买卖目的和对公司的影响
著作权公司主营业务是为媒体网络平台提供低成本、高效率的文本提供解决方案,其现有独家著作权库约3万小时,是目前国内规模领先的终身全著作权节目库,下游客户涵盖近百家新媒体网络平台和百余家电视播出机构。著作权库资产目前在行业中仍属于沉没资产。著作权公司透过数字化升级现有著作权库,探索打造基于正版视频素材的音视频商业许可、影视IP全维度运营,为影视著作权资产在新技术加成下打开成长新空间展开尝试,也对管理工作团队提出了新的经营挑战。
2021年,著作权公司基于节目库搭建的正版影视素材库“华策新视界”已进入正式运营,目前正在推进基于区块链技术的影视著作权大数据网络平台,完成了公司著作权资产数字化的第一步,为著作权公司创新销售业务发展打好了基础。著作权公司未来的战略目标为构筑中国最大的影视剧著作权片库,形成以视频著作权为核心资产,以数字化、高科技为赋能,面向年轻消费群体情感、情绪消费市场的影视娱乐素材运营民营企业。
此次向著作权公司注资,充实了著作权公司营运资本,增强其自身运营能力,有利于加快推进“华策新视界”、影视著作权大数据网络平台等新销售业务拓展和开发;有利于调动著作权公司经营管理团队和核心骨干雇员的积极性,有利于挖掘民营企业内部成长的原动力,提高民营企业竞争实力和经济效益。此次注资探索了子公司雇员鞭策新模式,实现了挂牌上市公司自身利益与雇员自身利益的一致,构筑了公司“以奋斗者为本”的内部创业机制,有利于将公司原有的Behren销售业务幼体发展为行业龙头行业分立助推、创造价值的子公司,也为公司其他销售业务板块未来发展打造了样板工程。
基于谨慎性原则,公司预测此次注资将产生约6,737.0688多万元股份支付费用,各年度摊销情况如下:
单位:多万元
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此次注资完成后,著作权公司仍为公司控股子公司,不影响公司的合并报表范围,未对公司财务状况、经营成果形成关键性影响。不存在损害公司和股东合法权益的情形,不会对公司持续经营能力及公司分立性造成影响。
七、当年年初至披露日与该关连人累计已发生的各类关连买卖的总金额
年初至披露日,除上述关连买卖外,公司未与关连人发生关连买卖。
八、分立常务董事的事先普遍认可和分立意见
此次常务董事会全会的召集程序规范合法,透过对公司提供的提案等资料的审
核,我们认为,此次注资所涉及的关连买卖不存在损害股东特别是中小股东自身利益的情形,符合中国证监会和深交所的相关明确规定。一致同意将《相关控股子公司子公司注资凌桥暨关连买卖的提案》递交公司常务董事会表决。
公司分立常务董事就此次关连买卖发表分立意见,认为:常务董事会对此次关连买卖按法律程序展开表决,关连买卖表决程序符合《公司法》和《公司章程》的明确规定,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的自身利益,我们一致同意相关控股子公司子公司注资事项。
九、保荐机构意见结论
经核查,保荐机构认为:
挂牌上市公司此次控股子公司子公司注资凌桥暨关连买卖事项已经公司常务董事会、常务董事会表决透过,分立常务董事发表了明确一致同意意见,履行了必要的审批程序,此次买卖表决程序符合《公司法》、《深圳证券买卖所创业板股票挂牌上市规则》及《深圳证券买卖所创业板挂牌上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件明确规定以及《公司章程》的明确规定。
本保荐机构对光线传媒此次控股子公司子公司注资凌桥暨关连买卖事项无异议。
十、备查文件
1、第三届常务董事会第二十次全会决议;
2、分立常务董事相关相关事项的事先普遍认可意见及分立意见;
3、第三届常务董事会第十三次全会决议;
4、相关华策影业公司(上海)非常有限公司之注资协议;
5、华策影业公司(上海)非常有限公司拟注资凌桥涉及的公司股东全部权益价值资产评估报告;
6、保荐机构核查意见。
特此报告书。
江苏光线传媒金润庠公司常务董事会
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