浙江华统肉制品股份有限公司关于全资子公司完成募集资金增资工商变…

投资顾问标识符： 投资顾问全称：华统股份 报告书序号：2020-090

江苏华统肉类金润庠公司

有关控股公司子公司子公司顺利完成募资资本金

注资税务更改注册登记的报告书

本公司及董事会全体人员确保重要信息公布的内容真实世界、精确、完备，没有不实记述、不实申辩或重大申辩。

江苏华统肉类金润庠公司（下列全称“公司”）于2020年5月15日举行了第二届董事会第二十七次全会和第二届董事会第二十次全会，表决通过了《有关公司以募资资本金注资控股公司子公司子公司实行天山生物工程项目的提案》，一致同意公司使用募资资本金498,400,943.40元向控股公司子公司子公司台州华统农牧非常有限公司（下列全称“台州农牧”）进行注资，用于实行“台州华统现代自然生态养殖业场工程工程项目”、“台州华统现代华垅蛋鸡养殖业工程工程项目”、“台州华统现代马可波罗蛋鸡养殖业工程工程项目”的天山生物工程项目。具体参见2020年5月16日公司刊载于《上海投资顾问报》、《投资顾问时报》、《投资顾问日报》和巨潮网资料库网（）上的《有关以募资资本金注资控股公司子公司子公司实行天山生物工程项目的报告书》。

日前，公司控股公司子公司子公司台州农牧在台州市团林市场监督管理管理处办理手续顺利完成了此次注资税务更改注册相关手续，并于2020年6月3日接到了更改后的《注册登记》。

一、此次税务更改注册登记主要就事宜

1、注册资本：由“柒仟陈升多万元整”更改为“伍亿柒仟叁佰肆拾多万元整”。

二、此次更改后公司税务注册登记主要就重要信息如下表所示

1、公司中文名称：台州华统农牧非常有限公司

2、公司类别：非常以下简称公司（非企业法人投资或控股公司的企业法人独资企业）

3、统一社会信用风险标识符：MA29UFYP4B

4、居所：江苏省台州市团林水尾子张山村208号

5、紫苞人：陈斌

6、注册资本：伍亿柒仟叁佰肆拾多万元整

7、成立日期：2018年05月07日

8、营业期限：2018年05月07日至长期

9、经营范围：蛋鸡养殖业、销售和货物进出口，提供蛋鸡养殖业技术开发、技术咨询和技术服务（分支机构经营场所设在：台州市团林莲花镇华垅村下厅118号、台州市团林横路办事处马可波罗村范家168号）。（依法须经批准的工程项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

特此报告书。

江苏华统肉类金润庠公司董事会

2020年6月4日

投资顾问标识符： 投资顾问全称：华统股份 报告书序号：2020-091

江苏华统肉类股份有限公司

有关收购控股公司子公司桐庐县华统食品

非常有限公司30%股权的报告书

本公司及董事会全体人员确保重要信息公布的内容真实世界、精确、完备，没有不实记述、不实申辩或重大申辩。

一、交易概述

1、此次交易基本情况

2020年6月3日，经江苏华统肉类金润庠公司（ 下列全称“公司”）与桐庐四海食品非常有限公司（下列全称“桐庐四海”）协商一致，双方共同签订了《股权转让协议》，公司拟以自有资本金人民币150多万元收购桐庐四海持有的桐庐县华统食品非常有限公司30%的股权（30%股权实缴出资额为人民币150多万元）。收购顺利完成后，桐庐县华统食品非常有限公司将由公司控股公司子公司更改为控股公司子公司子公司。

2、上述公司收购事宜在公司总经理权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会表决批准。此次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、中文名称：桐庐四海食品非常有限公司

2、统一社会信用风险标识符：7494697672

3、公司类别：非常以下简称公司（企业法人投资或控股公司）

4、居所：江苏省桐庐县城富春路716号

5、紫苞人：汪涛

6、注册资本：550多万元人民币

7、成立日期：2003年5月16日

8、营业期限：2003年5月16日至长期

9、经营范围：蛋鸡屠宰服务；销售；蛋鸡肉、禽肉、禽蛋、猪血；自有冷库租赁。

10、股权结构：高景行持有桐庐四海50%的股权，汪涛持有桐庐四海50%的股权。

桐庐四海与公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、公司中文名称：桐庐县华统食品非常有限公司

2、公司类别：非常以下简称公司（外商投资企业与内资合资）

3、统一社会信用风险标识符：MA2GK9UU5N

4、居所：江苏省杭州市桐庐县县城富春路716号

5、紫苞人：楼中云

6、注册资本：500多万元人民币

7、成立日期：2019年2月22日

8、营业期限：2019年2月22日至长期

9、经营范围：销售：蛋鸡肉、初级食用农产品；蛋鸡屠宰。

10、交易标的及权属：公司此次收购桐庐华统30%的股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事宜，不存在查封、冻结等司法措施。

11、资本金来源：此次公司收购资本金来源于自有资本金。

（二）标的公司此次股权转让前后的股权结构

单位：人民币多万元

■

（三）标的公司基本财务情况

桐庐华统最近主要就财务数据如下表所示表所示：

单位：人民币多万元

■

备注：1、2019年度财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、交易协议的主要就内容

甲方：（受让方）江苏华统肉类金润庠公司

乙方：（出让方）桐庐四海食品非常有限公司

（一）转让标的

转让标的（下列称“目标权益”）为出让方持有的目标公司30%的股权；以及由该股权而派生的所有权益，包括但不限于未分配利润及股东各项财产权、表决权、人事权、知情权以及其他权益。

（二）价格及支付方式

1、目标公司100%股权作价为人民币500多万元，出让方拟将其持有的目标公司30%的股权转让给受让方，转让价格为人民币150多万元。

2、各方签署本协议之日起十五个工作日内，受让方向出让方支付股权转让款人民币50多万元；在股权转让顺利完成日后十五个工作日内，受让方再支付出让方剩余股权转让款人民币100多万元。

（三）税费

股权转让、税务更改注册登记过程中产生的税、费，根据国家法律相关规定由各方自行承担。

（四）基准日、交割日

各方一致同意，此次股权转让以2020年3月31日为股权转让计价基准日，本协议签订日为股权转让交割日。

（五）税务更改注册登记

各方一致同意，自本协议生效之日起25个工作日内，顺利完成此次股权转让（包括目标公司章程修改）所需的税务更改注册登记程序，包括但不限于提供和签署所需的全部法律文件。目标公司已经依法顺利完成税务更改注册登记，受让方成为目标公司100%控股公司子公司股东全部办理手续完毕之日为股权转让顺利完成日。

（六）过渡期及后续安排

1、本协议所述过渡期为自本协议签署之日起至股权转让顺利完成日；

2、目标公司继续履行双方《投资合作协议》中有关第五条第（三）款第6项有关目标公司成立后与乙方合作相关约定；

3、《投资合作协议》除第五条第（三）款第6项有关目标公司成立后与乙方合作相关约定继续有效之外，其余条款在本协议签订后全部终止，双方互不追究相关责任；

4、《投资合作协议》第五条第（三）款第6.6项更改为如遇到政府拆迁，乙方应提前三个月通知目标公司、甲方，并返还当年已付但未满租赁期的剩余租赁款，目标公司及甲方应无条件服从政府拆迁，拆迁补偿款中因甲方投资增值部分（限设备投资）应归甲方所有，其余部分归乙方所有，本协议终止（拆迁后如需新建屠宰场可另行商议）。

5、双方租赁关系终止（含拆迁等原因）的，甲方应负责将《蛋鸡定点屠宰证》更改至乙方名下，否则甲方应向乙方赔偿损失，乙方应在《蛋鸡定点屠宰证》更改至乙方名下之日起3日内向甲方退回蛋鸡定点屠宰证经营权押金100多万元。

备注：《投资合作协议》中有关第五条第（三）款第6项主要就参见公司刊载于巨潮网资料库网（www.cninfo.com.cn）、《投资顾问时报》、《投资顾问日报》及《中国投资顾问报》上的《有关在桐庐县设立控股公司子公司暨租赁屠宰场地的提案》中“四、此次投资合作协议主要就内容”的“3、有关目标公司成立后与乙方合作约定”内容。

（七）声明与承诺

出让方确保其转让给受让方的目标公司股权是其合法拥有的，是出让方的自身合法财产，出让方为标的股权的注册所有人和实际权益拥有人；出让方此次转让给受让方的目标公司股权之上不存在任何抵押权、质押权、其他担保权利或其他债务或纠纷，标的股权没有被采取冻结、查封或其他强制措施，或存在其他可能限制目标权益转让的情况。

（八）违约责任

1、受让方未按本协议履行付款义务的，每逾期一日按逾期付款金额的万分之三向出让方支付违约金。如逾期超过六十日，违约金从逾期之日起加倍计付，出让方同时享有要求受让方继续履行或解除本协议的权利。出让方依此解除本协议的，受让方应按股权转让款欠款部分的20%支付违约金。若违约金不足以弥补出让方损失的，还应赔偿损失。

2、如因出让方未按本协议约定时间办理手续目标公司股权更改手续的，每逾期一日，出让方需按股权转让价款的万分之三向受让方支付违约金；如逾期超过六十日，违约金从逾期之日起加倍计付，受让方同时享有要求出让方继续履行或解除本协议的权利。受让方依此解除本协议的，出让方应退还受让方已付全部款项，并按股权转让款的20%支付违约金。若违约金不足以弥补受让方损失的，还应赔偿损失。

3、如目标公司在租赁期内单方提前解除与乙方之间的租赁合同的（不可抗力和乙方政府拆迁、和双方协商一致除外），目标公司和甲方应向乙方承担损失赔偿，赔偿金为剩余租期所对应的租金总额，但乙方应向目标公司开具相应发票。

4、如乙方未根据本协议第六条第6款约定向甲方退回蛋鸡定点屠宰证经营权押金的，每逾期一日，乙方需按押金总额100万的万分之三向甲方支付违约金；如逾期超过六十日，违约金从逾期之日起加倍计付。

5、因本协议纠纷引起的诉讼，产生的费用由违约方承担。

（九）合同生效

本协议经受让方签字盖章，及其他方盖章之日起生效。

五、此次交易定价依据

桐庐华统在此次股权转让前便为公司控股公司子公司。经公司与桐庐四海充分协商后，决定按照桐庐华统实际出资额以1:1方式作价，桐庐华统30%股权出资额为人民币150多万元，即转让价格也为人民币150多万元。

六、此次交易目的和对公司的影响

1、目的及对公司的影响

此次收购顺利完成后，桐庐华统将由公司控股公司子公司更改为控股公司子公司子公司，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。通过此次收购有利于公司加强对桐庐华统的控制，提升管理效率，优化资源配置，有利于加快公司主营业务发展，符合公司的长远规划及发展战略。

2、此次交易存在的风险

此次收购后公司将进一步加强对桐庐华统的控制，进一步建立、健全子公司的治理结构，完善其内部控制和监督管理机制，积极防范，控制风险，促进子公司的健康、稳定发展。

七、备查文件

1、公司与桐庐四海、桐庐华统共同签订的《股权转让协议》。

特此报告书。

江苏华统肉类金润庠公司董事会

2020年6月4日