浙江海正药业股份有限公司关于控股子公司浙江海正甦力康生物科技有限公司拟实施增资扩股及转让部分老股的公告

本公司监事会及全体董事保证本报告书文本不存有任何虚假记载、虚假陈述或者关键性陈述，并对其文本的准确性、准确度和准确度承担个别及控股股东。

重要文本提示信息

●为更快地实行“著眼、减肥、强化”发展战略，促进大身心健康销售业务的发展，唤起民营企业生机，江苏华兰生物金润庠公司（以下简称“公司”或“华兰生物”）控股公司子公司江苏海正甦力康生物医药非常有限公司（以下简称“甦力康”）拟透过引入社会风气资本的形式对其实行注资凌桥及部份ED78出让。此次注资凌桥和ED78出让拟将Deoria估值水平不高于137,220,000元为计算方法，方案注资不高于6,000多万元港币，ED78出让不高于4,765.02多万元港币。上述方案实行均按照国资委管理工作规定以申明申报形式进行，申报初始产品价格均为每元注册资本2.7444元。甦力康在此次注资凌桥及ED78出让完成后不再纳入公司合并财务报表范围。

●此次买卖未形成关联买卖。

●此次买卖未形成关键性资产重组。

●此次买卖实行不存相关键性法律障碍。

●此次买卖已经公司第九届监事会第二十七次全会投票表决透过，尚待经国有资产管理工作部门投票表决，待批准后方可透过房屋产权买卖所申报征集意向投资人。

●信用风险提示信息：申明申报注资凌桥和ED78出让可能存有注销不成功的信用风险，导致此次方案无法实行。欲了解广大投资者注意投资信用风险。

一、买卖简述

（一）为更快地实行“著眼、减肥、强化”发展战略，促进大身心健康销售业务的发展，唤起民营企业生机，公司拟透过引入社会风气资本的形式对甦力康实行注资凌桥及部份ED78出让。此次注资凌桥和ED78出让拟将Deoria估值水平137,220,000元为计算方法，方案注资不高于6,000多万元港币，ED78出让不高于4,765.02多万元港币，申报初始产品价格均为每元注册资本2.7444元。

（二）2022年3月3日，公司第九届监事会第二十七次全会以9票赞成，0票反对，0票投票投票表决的投票表决结果投票表决透过了《相关控股公司子公司江苏海正甦力康生物医药非常有限公司实行注资凌桥及出让部份ED78的议案》，监事会一致同意授权公司管理工作层或其指定代表负责办理相关手续与此次买卖相关的事宜，包括但不限于办理相关手续注资及股转事宜审批相关手续、确定房屋产权买卖所、办理相关手续项目申报相关手续、签订相关协议、办理相关手续变更登记相关手续等相关工作；一致同意公司放弃对此次注资的使用权权，对甦力康自然人股东出售股权的优先出让权。监事会认为此次买卖事宜中所选任的评估结果机构具有自主性，出具的资产评估结果报告的评估结果结论合理，评估结果定价合理性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

公司独立董事认为：此次买卖不形成关联买卖，亦不形成关键性资产重组。坤元资产评估结果非常有限公司具有证券、期货相关销售业务许可证，委派的经办评估结果师任职资格合格，具备资产评估结果专业能力。坤元资产评估结果非常有限公司及其委派的经办评估结果师与此次买卖所涉及相关当事各方除销售业务关系外，无其他关联关系，亦不存有现实及预期的利益或冲突，具有自主性。一致同意将该事宜提交公司监事会投票表决。

（三）此次买卖不形成关联买卖，不形成《上市公司关键性资产重组管理工作办法》规定的关键性资产重组。此次买卖尚待经国有资产管理工作部门投票表决，待批准后将按照国有资产买卖监管相关规定在有资质的房屋产权买卖所以申明申报形式进行。

二、买卖各方当事人情况介绍

此次注资的买卖对方将透过申明申报程序确定，目前尚无法确定买卖对手方。

三、买卖标的基本情况

（一）买卖标的

1、公司名称：江苏海正甦力康生物医药非常有限公司

2、民营企业类型：非常有限责任公司（自然人投资或控股公司）

3、法定代表人：李岳

4、统一社会风气信用代码：MA28G0D16T

5、注册资本：5000多万元港币

6、成立日期：2015年10月8日

7、营业期限：2015年10月8日至长期

9、经营范围：生物技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，民营企业管理工作咨询，货物进出口，化妆品、日用品、文具用品、第二类医疗器械、工艺品销售，食品生产，预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品销售（凭有效许可证经营）。（分支机构经营场所设在台州市椒江区外沙路46号）（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规规定限制经营的项目取得许可证后方可经营）

10、股权结构：

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甦力康不存有抵押、质押及其他任何限制出让的情况，不涉及关键性诉讼、仲裁事宜或查封、冻结等司法措施，亦不存有妨碍权属转移的其他情况。

（二）财务状况

根据天健会计师事务所出具的《江苏海正甦力康生物医药非常有限公司2021年1-9月审计报告》（天健审〔2021〕10233号），截至2021年9月30日，甦力康近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：港币元

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（三）股东权益价值评估结果情况

根据具有从事证券、期货销售业务资格的坤元资产评估结果非常有限公司出具的《江苏华兰生物金润庠公司拟为江苏海正甦力康生物医药非常有限公司引入投资涉及的该公司股东全部权益价值评估结果项目资产评估结果报告》（坤元评报〔2021〕900号），以2021年9月30日为评估结果计算方法日，其评估结果情况如下：

1、资产基础法评估结果结果

甦力康的股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果结果为57,540,363.91元，股东全部权益账面价值56,429,499.01元，评估结果增值1,110,864.90元，增值率为1.97%。

2、收益法评估结果结果

甦力康的股东全部权益价值采用收益法评估结果的结果为111,800,000.00元。

3、评估结果结论

此次评估结果最终采用收益法评估结果结果作为甦力康股东全部权益的评估结果值，甦力康股东全部权益的评估结果价值为111,800,000.00元，与母公司财务报表口径中股东全部权益账面价值56,429,499.01元相比，评估结果增值55,370,500.99元，增值率为98.12%；与合并财务报表口径归属于母公司的股东权益账面价值56,726,845.32元相比，评估结果增值55,073,154.68元，增值率为97.08%。

评估结果人员认为，收益法是从民营企业未来发展的角度，透过合理预测民营企业未来收益及其对应的信用风险，综合评估结果民营企业股东全部权益价值，在评估结果时，不仅考虑了各分项资产是否在民营企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对民营企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、公司的管理工作水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据甦力康所处行业和经营特点，收益法评估结果价值能比较客观、全面地反映目前民营企业的股东全部权益价值。

因此，此次评估结果最终采用收益法评估结果结果111,800,000.00 元（大写为港币壹亿壹仟壹佰捌拾万圆整）作为海正甦力康公司股东全部权益的评估结果值。

上述《评估结果报告》已同日登载于上海证券买卖所（www.sse.com.cn）网站上。

四、此次注资凌桥及ED78转让方案

（一）方案简述

此次甦力康注资凌桥及ED78出让拟将Deoria估值水平137,220,000元为计算方法（折每元注册资本约2.7444元），其中：甦力康新增注册资本21,862,702元，预计注资金额6,000多万元；华兰生物拟出让持有的甦力康股本17,362,702元，预计ED78出让金额4,765.02多万元。此次增资凌桥及ED78出让过程中，甦力康4名自然人股东拟出售其对甦力康的全部持股，因此放弃对注资部份的优先认购权及华兰生物拟出让股权的优先出让权。同时，华兰生物放弃对此次注资的优先认购权及甦力康自然人股东出售股权的优先出让权。

此次甦力康注资凌桥及华兰生物持有其部份ED78出让将根据国有资产买卖监管相关规定采用申明申报形式进行，甦力康及华兰生物分别就注资项目、股权出让项目同时申报，申报初始产品价格均为每元注册资本2.7444元。有意向的投资者在注销甦力康注资项目时应同时注销华兰生物ED78出让项目，并以注资项目竞价结果为最终成交价。即意向投资者仅需参加注资项目的网络竞价，成功竞得后，ED78出让部份按照竞价结果执行。

外部投资者按照申报价注资60,000,000元，其中21,862,702元计入注册资本，超出部份计入资本公积。

甦力康在此次ED78出让及注资凌桥完成后不再纳入华兰生物合并财务报表范围。

（二）项目实行前后甦力康注册资本变动情况（含自然人全部出让出资）

单位：元、股

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以上为初步测算数据，最终结果将依据实际情况确定，实际持股比例以工商登记为准。

五、此次方案的买卖条件

（一）此次甦力康注资凌桥、ED78出让已经公司监事会投票表决批准，还需经国有资产管理工作部门投票表决，批准后再透过房屋产权买卖所申报征集意向投资人。按照国有资产买卖相关规定，出让股权预报告书时间不少于20个工作日，正式申明申报时间不高于20个工作日，注资凌桥申报时间不高于40个工作日，考虑到同步实行对于产品价格形成的合理性要求，上述买卖申报时间同步，且均不高于40个工作日。

（二）此次注资凌桥及ED78出让严格按照房屋产权买卖所及国有资产买卖监督管理工作办法第32号令（简称“32号令”）执行，投资人需对注资凌桥项目和ED78出让项目同步注销，并且ED78出让产品价格与注资凌桥项目竞价结果一致。

（三）引入投资者的基本条件

基于大身心健康行业的特点，甦力康在选择投资者时，拟设置如下标准：

（1）经合法登记注册并有效存续的民营企业法人。

（2）本项目接受联合体注销。

选择投资人拟设置的条件将由公司、甦力康与相关房屋产权买卖所依法协商确定并报有权的国资委主管部门投票表决。

六、注资凌桥及ED78出让的资金用途

（一）注资的资金用途

1、用于开展高投入、高附加值新品研发，完善产品管线，提升民营企业产品力；

2、引入高端市场、销售等方面人才，提升民营企业销售力；

3、开展生产线升级改造，提升民营企业制造能力，从而提升民营企业整体盈利能力，实现民营企业可持续发展。

（二）ED78出让的资金用途

华兰生物出让部份甦力康ED78所获的资金主要用于补充运营所需的流动资金，强化资产结构，进一步降低公司负债率。

七、此次买卖的必要性及可行性分析

（一）出让甦力康股权，符合公司“著眼主业、减肥强化”的发展战略，ED78出让有利于回笼部份资金用于主营销售业务的发展，同时进一步调整理顺公司的治理架构，促进公司更快发展。

（二）近年来国内大身心健康行业发展迅速，而甦力康运营不达预期，亟需引入资金、人才等多方面资源，否则可能濒临危机。因此，此次注资凌桥有利于解决甦力康正常经营所需资金，维持民营企业生存发展；开展高投入、高附加值新品研发，完善产品管线，提升民营企业产品竞争力；引入高端市场、销售等方面人才，提升民营企业销售实力；开展生产线升级改造，提升民营企业制造能力，从而提升民营企业整体盈利能力，实现民营企业规范运作、可持续发展。

八、此次买卖对公司的影响及信用风险提示信息

（一）此次买卖完成后，公司将丧失甦力康控制权

根据甦力康此次注资凌桥及ED78出让的实行方案，如按照上述条件完成注资凌桥和ED78出让后，华兰生物对甦力康持股比例将下降至39.15%，同时华兰生物在甦力康监事会中将不占多数，无实际控制权，华兰生物将不再对甦力康进行财务报表合并。

截至本报告书日，华兰生物不存有为甦力康及其下属子公司提供担保、委托其理财和其他占用上市公司资金等方面的情况。

（二）买卖存有的信用风险

在注资凌桥及出让部份ED78全部完成后，公司对甦力康持股降低至39.15%，根据会计准则的相关规定，预计对公司相应期间的合并财务报表损益影响为增加利润约7,905.43多万元（依据申报初始价估算）。由于此次注资及出让ED78系透过房屋产权买卖所申明申报形式征集出让方，包括买卖产品价格在内的具体买卖条件尚未明确，故此次买卖最终损益影响以最终注销结果及审计报告为准。

另外，此次注资凌桥及ED78出让方案还需经国有资产管理工作部门投票表决，批准后再透过房屋产权买卖所申报征集意向投资人。申明申报注资凌桥和ED78出让可能存有注销不成功的信用风险，导致此次方案无法实行。公司将根据项目的进展情况及时履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn），相关公司信息以上述指定媒体披露信息为准。欲了解广大投资者理性投资，注意投资信用风险。

特此报告书。

江苏华兰生物金润庠公司监事会

二〇二二年三月四日