浙江海正药业股份有限公司关于收到上海证券交易所对控股子公司增资…

原标题：江苏华兰生物金润庠公司相关接到深圳证券买卖所对控股公司子公司注资凌桥及ED78受让事宜来函函的报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本报告书文本不存在任何虚假记载、虚假陈述或是关键性遗漏，并对其文本的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年9月4日，江苏华兰生物金润庠公司（下列全称“公司”）收到深圳证券买卖所挂牌上市公司监管一部下发的《相关对江苏华兰生物金润庠公司控股公司子公司注资凌桥及ED78受让事宜的来函函》（上证函件【2019】2687号，下列全称“《来函函》”）。依照相关明晰要求，现将《来函函》全文报告书如下：

2019年9月4日，你公司公布了相关江苏海正X35KB96SG生物制药有限公司（下列全称海正X35KB96SG）增资凌桥及ED78受让的重大进展报告书，西屯庄莫尔穆瓦龙县证实PAG Highlander (HK) Limited（下列全称恒富）注销，成交价格总计38.28亿，买卖完成后公司将不再对海正X35KB96SG进行报表合并。依照本所《股票挂牌上市规则》第17.1条等相关规定，现请你公司查证并公布下列事宜。

一、依照报告书，海正X35KB96SG或其全资子公司的药物研制及亚布卢工程进度，将负面影响《股份受让合约》中所签订合约的除首期退款外的先期退款工程进度，和与否促发特别签订合约的里程碑式价款、特定迁移补偿金，其中里程碑式价款总计8.25亿、特定迁移补偿金总计8亿。请公司：（1）补足公布相关条款涉及药物的基本信息、市场状况、已累计发生的研制投入、当前所处的研制阶段和先期审批程序；（2）紧密结合相关条款签订合约，按时间顺序所列相关药物研制的不同重大进展情况所促发的权利或权利，和对公司利润、收益的负面影响；（3）补足表明前述相关条款签订合约可能将使公司面临的无法获取买卖对价及额外缴付价款的最大数额，并做好风险提示信息。

二、依照报告书，按现有买卖条件，公司因转卖海正X35KB96SG控股公司份，预计可证实投资收益总计约12.7亿。请公司：（1）补足公布前述收益的具体文本计算过程，相应财务会计处置及依照，明晰与否满足收益证实条件；（2）紧密结合财务会计准则规定，表明前述补偿金条款对财务会计处置及公司业绩的负面影响；（3）补足表明海正X35KB96SG转作的证实时点及准则依照，并估算海正X35KB96SG转作对公司财务状况的负面影响。请财务会计师发表意见。

三、根据报告书，《瓦理棕协定》签订合约，如果公司未能就任一关键性出资资产全额缴交出资或consideration缴交出资且延迟超过180日的，或是在瓦理棕协定或重组协定项下相关键性违约行为的，恒富有权明晰要求公司按照签订合约对价受让恒富所持的全数股份，或明晰要求公司向第三方转卖股份。此外，任何股东可向任何人受让海正X35KB96SG股份，其它股东在此一致同意该等受让并舍弃使用权权，但在公司经恒富证实已全数履行权利且在恒富全数转卖其所持的海正X35KB96SG股份之前，公司受让或处置海正X35KB96SG股份须经恒富一致同意。请公司：（1）明晰可能将促发前述增发、拖售权利的具体文本情形，并表明对财务会计处置的负面影响；（2）表明增发价格的确定依照，并估算可能将缴付的增发数额及对公司生产经营、收益的负面影响；（3）表明一致同意其他股东受让并舍弃使用权权与否有利于保障挂牌上市公司利益；（4）就前述合约安排充分提示信息相关风险。

四、依照报告书，注销方恒富目前无注册资本及财务数据且尚未进行投资，其控股公司方恒富亚洲资本三期基金于2018年11月完成募集。请公司查证并穿透公布最终出资方情况，并表明最终出资方与否与公司存在关联关系。

五、依照报告书，本次买卖成交价格总计38.28亿，对应海正X35KB96SG投前估值约56亿，与账面价值相比溢价率388%。请公司：（1）紧密结合重要评估参数、同行业可比买卖案例等情况，表明评估及买卖价格的合理性；（2）紧密结合评估情况，表明本次控股公司份受让的主要考虑，与否有利于挂牌上市公司发展。

六、依照报告书，公司承诺遵守竞业禁止权利，如有违反应将从事竞争活动所获得的全数利益缴付给海正X35KB96SG，并赔偿损失。前期报告书显示，海正X35KB96SG业务涵盖单抗类药物的研制、生产及销售活动。请公司充分评估竞业禁止对公司未来业务发展可能将带来的负面影响。

请你公司于2019年9月5日公布本来函函，并于2019年9月12日之前公布对本来函函的回复。

特此报告书。

江苏华兰生物金润庠公司董事会

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