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深圳市燃气集团股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告

作者: admin 发布日期: 2023-01-26

原标题:深圳市燃气集团股份有限公司关于 对控股子公司增资暨关联交易的公告

证券代码: 证券简称:深圳燃气 公告编号:2022-005

深圳市燃气集团股份有限公司关于

对控股子公司增资暨关联交易的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 深圳市燃气集团股份有限公司(简称“深圳燃气”或“本公司”)控股子公司江苏斯威克新材料股份有限公司(简称“斯威克”或“目标公司”)拟新增股份46,807,692 股,增资金额60,000万元(人民币,下同)。本次增资由深圳燃气控股子公司深圳市深燃鲲鹏私募基金股权投资管理有限公司(简称“深燃鲲鹏”)、深圳市深燃创新投资有限公司(简称“深燃创新投”)拟与深圳市远致辰光私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)(简称“远致辰光”)、成都东方希望天成贸易有限公司(简称“成都希望”)、新希望投资发展(广东)有限公司(简称“新希望广东”)等方共同认购。本次增资完成后,目标公司的股份总数将自280,846,154股增加至 327,653,846 股,对应目标公司的注册资本自人民币280,846,154元增加至人民币 327,653,846 元。

● 鉴于本次增资的共同投资方远致辰光、成都希望、新希望广东均系本公司关联方,本次增资构成关联交易。本次交易前12个月内,上市公司与关联方远致辰光、成都希望、新希望广东未发生关联交易事项。

● 本次增资已经公司第四届董事会第三十六次临时会议审议通过,关联董事回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。本次关联交易在公司董事会审议范围内,无需提交股东大会审议。

● 本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 风险提示:斯威克受宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响,未来企业效益存在一定的不确定性,本次投资可能存在无法实现预期投资收益的风险,敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

(一)交易基本情况

因斯威克扩产项目资金需求,本公司控股子公司深燃鲲鹏、深燃创新投,本公司关联方远致辰光、成都希望、新希望广东及其他相关方拟与斯威克共同签署《关于江苏斯威克新材料股份有限公司之增资协议》,共同出资人民币60,000万元认购斯威克46,807,692股新增股份。其中深燃鲲鹏、深燃创新投合计出资35,000万元,关联方合计出资18,000万元,非关联方合计出资7,000万元,具体增资情况详见本公告“六、本次增资安排及增资协议的主要内容”。

由于本次增资的共同投资方远致辰光、成都希望、新希望广东系深圳燃气的关联方(具体情况详见“二、(一)关联关系说明”),本次交易构成关联交易。本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次增资完成后,斯威克的股份总数将由280,846,154股增加至327,653,846股,注册资本对应自人民币280,846,154元增加至327,653,846元。深圳燃气合计持有的斯威克股份总数自140,423,077股变更为167,727,564股,持股比例自50.00%增加至51.19%。

二、关联方基本情况

(一)关联关系说明

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定,关联关系认定如下:

1、由于远致辰光的执行事务合伙人、基金管理人系深圳市远致创业投资有限公司(简称“远致创投”),远致创投系深圳燃气持股5%以上股东资本运营集团全资控股的企业,故远致辰光被认定为本公司的关联方。

2、由于新希望广东系深圳燃气持股5%以上的股东南方希望控制的企业,故新希望广东被认定为本公司的关联方。

3、由于成都希望的实际控制人刘永行系深圳燃气持股5%以上的股东南方希望的实际控制人刘永好近亲属,故成都希望被认定为本公司的关联方。

(二)关联方情况说明

1、成都希望

(1) 公司名称:成都东方希望天成贸易有限公司

(2) 企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

(3) 注册地:中国(四川)自由贸易试验区成都市天府新区正兴街道蜀州路2828号

(4) 法定代表人:张轮大

(5) 注册资本:50,000万元人民币

(6) 经营范围: 一般项目:贸易代理;商务信息咨询(不含投资咨询);企业管理;企业营销策划;市场营销策划;销售:矿产品、电子电器、电线电缆、仪器仪表、办公设备及耗材、化工产品(不含危险化学品)、建材、金属材料、环保材料、环保设备、机械设备、日用百货、文化用品、服装、箱包、珠宝首饰、鞋帽、床上用品、针纺织品、工艺美术品(不含文物)、家具、五金交电、橡塑制品、厨具、陶瓷制品、化妆品、文体用品、健身器材、玩具、农副产品。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

(7) 2021年度主要财务数据(未经审计):资产总额为171,472万元;归属于母公司的所有者权益为3,057.7万元;营业收入为85,016万元;归属于母公司所有者净利润为3,057.7万元。

(8) 控股股东、实际控制人:系由上海东益资产管理有限公司100%持股的企业,实际控制人为刘永行。

2、新希望广东

(1) 公司名称:新希望投资发展(广东)有限公司

(2) 企业性质:有限责任公司(法人独资)

(3) 注册地:深圳市南山区粤海街道大冲社区科发路11号南山金融大厦1001

(4) 法定代表人:罗利

(5) 注册资本:100,000万元人民币

(6) 经营范围: 投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询(不含限制项目);国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)。

(7) 2021年度主要财务数据(未经审计):资产总额为2,213.96万元;归属于母公司的所有者权益为2,090.61万元;营业收入为21.21万元;归属于母公司所有者净利润为-220.00万元。

(8) 控股股东、实际控制人:系由南方希望实业有限公司100%持股的企业,实际控制人为自然人刘永好。

3、远致辰光

(1) 公司名称:深圳市远致辰光私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)

(2) 企业性质:合伙企业(有限合伙)

(3) 注册地:深圳市龙华区龙华街道富康社区清泉路7号C单元C703

(4) 普通合伙人/执行事务合伙人:深圳市远致创业投资有限公司

(5) 基金管理人:深圳市远致创业投资有限公司

(6) 注册资本:8,000万元

(7) 经营范围:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

(8) 2021年主要财务数据:无(2022年1月设立)。远致辰光基金管理人深圳市远致创业投资有限公司2021年度主要财务数据(未经审计)为,资产总额为137,786万元;归属于母公司的所有者权益为5,823万元;营业收入为979万元;归属于母公司所有者净利润为445万元。

三、关联交易名称及类别

本公司控股子公司深燃鲲鹏、深燃创新投,与本公司关联方远致辰光、成都希望、新希望广东及其他相关方共同出资人民币60,000万元认购本公司控股子公司斯威克46,807,692股新增股份。

四、关联交易标的基本情况

1、公司名称:江苏斯威克新材料股份有限公司

2、企业性质:股份有限公司(非上市)

3、注册地:常州市金坛区直溪镇工业集中区直东路68号

4、法定代表人:高杰

5、股份总数:280,846,154股

6、经营范围:EVA(乙烯和醋酸乙烯共聚物)、灌封材料的生产和销售;太阳能电池封装材料专用设备的技术开发、生产、销售与技术咨询;绝缘材料、太阳能灯具、太阳能电池、太阳能光伏组件、橡塑助剂、户用终端系统的销售;太阳能电站及电力设施的建设、经营管理和运行维护;太阳能发电工程及新能源的设计、技术转让及咨询服务;合同能源管理及咨询服务;实业投资(不得从事金融、类金融业务,依法需取得许可和备案的除外);自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、权属状况说明:交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及其他存在妨碍权属转移的其他情况。

8、最近12个月内资产评估曾进行资产评估、增资、减资或改制的情况:

(1)资产评估:国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2021年7月出具《深圳市燃气集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的江苏斯威克新材料股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》(国众联评报字(2021)第3-0132号),采用收益法评估的股东全部权益价值为303,276.62万元,评估增值148,975.30万元,增值率为96.55%;采用市场法评估的股东全部权益价值为613,667.24万元,评估增值459,365.92万元,增值率297.71%。在本次评估目的及相关假设前提条件下,本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。

(2)增资:2021年7月,斯威克以5.3845元/股的价格向三家员工持股平台常州远卓创业投资合伙企业(有限合伙)、常州远图创业投资合伙企业(有限合伙)、常州远方创业投资合伙企业(有限合伙)合计发行700万股股份,用于实施员工股权激励。本次增资完成后斯威克注册资本增加至人民币28,084.62万元。

9、交易标的最近一年又一期财务报表(已审计)

单位:万元

10、本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更:否

11、会计师事务所情况及意见

立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货业务的资格,根据其出具的《审计报告》,其对斯威克2020年及2021年1-4月的财务状况发表了标准无保留意见。

12、本次交易前股权结构

详见本公告“六、(一)、2、目标公司增资前后股权结构”。

五、本次关联交易的定价方式

1、交易标的定价情况及公平合理性分析

2021年8月31日,本公司通过控股子公司深圳深燃新能源产业发展有限公司,按照整体估值36亿元、12.82元/股的价格,出资18亿元收购了斯威克50%股份,并成为斯威克控股股东;本次关联交易定价较前次收购无溢价;本次关联交易,本公司及关联方与其他参与增资的投资人交易定价一致,均为12.82元/股。

2、交易涉及债权债务转移情况:

无。

3、交易价格确定原则和方法。本次增资定价遵循市场原则,基于斯威克市场情况、经营情况的综合判断,考虑到本次增资交割时点距离深圳燃气收购斯威克完成时点预计不超过6个月,经深圳燃气与本次增资各参与主体协商,增资价格以深圳燃气收购价格(整体估值36亿元,12.82元/股)为基准协商确定,本公司及关联方与本次增资其他投资者认缴价格一致,不存在损害中小股东利益的情形。

六、本次增资安排及增资协议的主要内容

(一)本次增资安排

各方同意,按照增资协议约定的条款及条件,以本次收购前公司估值人民币叁拾陆亿元整(RMB3,600,000,000)作为定价基础,本轮投资人以人民币陆亿元(RMB600,000,000)的价格合计认购公司 46,807,692 股新增股份。具体增资安排如下:

1、 本次增资各方认购数量、金额、比例

2、目标公司增资前后股权结构:

注:最终股权结构以工商登记、斯威克股东名册为准

(二)增资协议的主要内容

1、协议主体

本次增资的投资方包括:本公司控股子公司深燃鲲鹏、深燃创新投,本公司关联方远致辰光、成都希望、新希望广东,其他非关联投资方。

2、本次增资

详见本公告“六、(一)本次增资安排”。

3、交易价格

详见本公告“五、1、交易标的定价情况及公平合理性分析”。

4、支付方式

现金。

5、支付期限

协议签署后7日内,全额一次付清。

6、交割期限/交割日

协议签署后10日内,出具新的股东名册;

7、生效条件

增资协议自各方签署之日起立即生效。

8、违约责任

构成违约的每一方(“违约方”)同意对各方中守约的其他方(“守约方”)因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切损害、损失及费用(包括但不限于法律费用和其他费用以及对权利主张进行调查的成本)进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据适用法律赋予的或各方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该违约而享有的要求违约方承担违约责任的权利和救济应在本协议废止、终止或履行完毕后继续有效。

如果任一认购方未能按约定支付其本次增资价款,则自最迟付款日期起每逾期一(1)日,该认购方每日应按其本次增资价款总额的万分之三(单利)向目标公司支付滞纳金,直至其认购价款全部支付之日止,滞纳金应与全部应付款项一并支付。

如目标公司未在交割日后二十(20)个工作日内办理完成本次增资所涉工商变更登记手续的,每逾期一日,目标公司应向认购方支付按照该认购方增资价款的万分之三(单利)的标准计算的逾期违约金。

9、交易标的无法向本公司交付或过户的保护安排

按照本公告之“六、(二)、8、违约责任”追究违约方责任。

10、本次交易是否涉及债务重组

否。

七、本次关联交易的目的和对目标公司的影响

1、 增资必要性

本次增资能够充实斯威克的企业实力,满足扩产项目的资金需求,推动斯威克打破产能瓶颈,扩大生产规模,进一步提高经营业绩及盈利能力,有利于斯威克把握行业发展机遇,巩固竞争优势,提升市场占有率,为未来业绩发展夯实产业基础。

2、 本次增资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

本次深圳燃气合计支付不超过3.50亿元(包括向深燃创新投增资2.6亿元、向深燃鲲鹏增资不超过0.90亿元),使用公司自有资金进行支付,截至2021年9月30日止,公司货币资金的余额为22.95亿元,本次参与斯威克增资不会对深圳燃气的日常经营和现金流产生重大不利影响;增资完成后,斯威克继续纳入深圳燃气合并报表范围,不会导致深圳燃气合并报表范围发生变化。相关行为完成后,不会与深圳燃气新增关联交易,不会与深圳燃气产生同业竞争。

3、 本次交易是否导致上市公司合并范围发生变化

否。

八、关联交易应当履行的审议程序

1、本次增资经深圳燃气第四届董事会第三十六次临时会议审议通过,公司董事李真、张小东、刘秋辉、刘晓东、谢文春、周云福、喻言作为关联董事回避表决。

2、深圳燃气独立董事已就本次增资出具了事前认可意见,并对关联交易发表了如下独立意见:

(1)本次董事会之前,公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通,提交了相关交易文件,我们一致同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

(2)董事会审议关联交易相关议案时,关联董事回避表决,表决程序符合有关法律法规的规定。

(3)本次关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了“公开、公平、公正”的原则,满足了斯威克固定资产投资资金需求,为斯威克未来业绩发展夯实了产业基础,符合公司的战略方向,定价公允,不存在损害公司及股东利益的情形,尤其不会侵害中小股东的利益。综上,我们同意本次关联交易事项。

3、本次增资经深圳燃气第四届监事会第十六次临时会议审议通过,公司监事廖海生、杨金彪作为关联监事回避表决。

九、需要特别说明的历史关联交易情况

本次交易前12个月内,上市公司与关联方远致辰光、成都希望、新希望广东未发生关联交易事项。

十、备查文件

(一)公司第四届董事会第三十六次临时会议决议;

(二)独立董事事前认可意见及独立意见;

(三)目标公司增资协议。

特此公告。

深圳市燃气集团股份有限公司董事会

2022年1月13日

证券代码: 证券简称:深圳燃气 公告编号:2022-004

深圳燃气第四届董事会

第三十六次临时会议决议公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市燃气集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十六次临时会议于2022年1月11日(星期二)以通讯方式召开,会议应到董事15名,实际表决15名,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司李真董事长主持,公司部分监事及高级管理人员列席了会议。

会议逐一审议通过以下议案:

一、会议以8票同意,7票回避,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于江苏斯威克新材料股份有限公司定向增发暨关联交易的议案》。内容详见《深圳燃气关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》,公告编号:2022-005。

二、会议以15票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于公司对全资子公司深圳华安液化石油气有限公司提供担保的议案》。内容详见《深圳燃气关于为全资子公司提供担保的公告》,公告编号:2022-006。

特此公告。

深圳市燃气集团股份有限公司董事会

2022年1月13日

证券代码: 证券简称:深圳燃气 公告编号:2022-006

深圳燃气关于为全资子公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称:深圳华安液化石油气有限公司(以下简称“华安公司”)

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次为全资子公司华安公司担保总金额为4.333亿元,截至本公告日,深圳市燃气集团股份有限公司(以下简称“深圳燃气”或“公司”)已实际为全资子公司华安公司提供的担保余额为4.333亿元。

● 本次担保无反担保

● 公司无逾期对外担保

一、担保情况概述

2021年7月,公司与广州发展天然气贸易有限公司(以下简称“广贸易公司”)签署了天然气销售合同(如无特指,本公告所称天然气销售合同指该天然气销售合同),采购天然气约27万吨/年,公司已于2021年7月10日公开披露了《深圳燃气关于签订日常经营重大合同的公告》(公告编号:2021-029)。为保证上述业务的顺利开展,深圳燃气根据合同约定已向广贸易公司开具了5年期人民币4.333亿元的履约保函。

因业务需要,公司将与广贸易公司、华安公司签署《天然气销售合同转让协议》,将天然气销售合同执行主体由公司变更为全资子公司华安公司,由全资子公司华安公司负责燃气资源采购业务。

根据《天然气销售合同转让协议》,公司构成对华安公司的担保,担保事项与履约保函内容保持一致,担保金额4.333亿元,担保期限自《天然气销售合同转让协议》生效之日起至履约保函届满之日2026年9月26日止。

该事项已经深圳燃气第四届董事会第三十六次临时会议审议通过,根据《公司章程》,该事项无须提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

(一)深圳华安液化石油气有限公司注册地点为深圳市大鹏新区葵涌街道深葵路70号,法定代表人为杨光。

一般经营项目:建设液化石油气基地、专用码头及相关的配套设施,经营低温常压液化石油气的储存、加工、销售和仓储业务(另设分支机构经营)。

许可经营项目:建设液化天然气基地、专用码头及相关的配套设施,经营液化天然气的装卸、储存、加工、销售和仓储业务。

最新的信用等级状况:工行基本户的评级为SAA+。

华安公司最近一年又一期主要财务数据如下:

单位:万元

华安公司不存在影响偿债能力的重大或有事项。

(二)华安公司为深圳燃气全资子公司。

三、担保协议的主要内容

(一)履约保函主要内容:为确保深圳燃气履行其与广贸易公司签订的天然气购销合同,特此开立最高赔付金额不超过人民币4.333亿元的不可撤销的、见索即付履约保函,有效期为2021年9月26日至2026年9月26日。

(二)《天然气销售合同转让协议》主要内容:深圳燃气已根据相关合约,向广贸易公司开具了为期5年,总金额4.333亿元的履约保函。如华安公司在该期限内不履行天然气销售合同项下义务,广贸易公司有权就华安公司任何违约行为提取深圳燃气所提供的保函。除履约保函外,深圳燃气将其在天然气销售合同项下所有权利与义务转让给华安公司,华安公司承继此等权利义务。

四、董事会意见

鉴于本次担保有利于公司“十四五”期间打造“城市燃气、燃气资源、综合能源、智慧服务”四轮驱动的战略布局,保障公司正常开展日常经营业务,做强做大做优燃气资源板块,同意签署《天然气销售合同转让协议》,向全资子公司华安公司提供担保4.333亿元,担保期限自该协议生效之日起至履约保函届满之日2026年9月26日止。

五、独立董事意见

独立董事认为,本次担保基于公司日常经营的实际需要,有利于推动公司“十四五”战略规划落地,符合公司和股东的利益。被担保人为公司的全资子公司,公司能够通过对其实施有效管理,控制相关风险。本次担保相关审批程序合法,不存在损害公司及投资者利益的情形。独立董事同意本次担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日,公司及控股子公司对外担保(含对控股子公司提供的担保)总额为人民币4.333亿元;其中,公司对控股子公司提供的担保总额为人民币4.333亿元,占公司最近一期经审计净资产的3.67%。

特此公告。

深圳市燃气集团股份有限公司董事会

2022年

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