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深圳市芭田生态工程股份有限公司关于《拟对全资子公司增资扩股引…

作者: admin 发布日期: 2023-01-26

原标题:深圳市芭田生态工程股份有限公司 关于《拟对全资子公司增资扩股 引进投资者》的公告

证券代码: 证券简称:芭田股份 公告编号:22-39

深圳市芭田生态工程股份有限公司

关于《拟对全资子公司增资扩股

引进投资者》的公告

一、增资事项概述

为满足深圳市芭田生态工程股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司贵州芭田新能源材料有限公司(以下简称“芭田新能源”)长期发展需要,进一步优化股权结构,加强与产业资本的业务互动和协作,拟通过增资扩股的方式引进投资者。公司于2022年6月23日召开第七届董事会第十八次会议,审议通过《关于对全资子公司增资扩股引进投资者的议案》,同意公司拟以自有资金以货币方式向芭田新能源增资10,000万元人民币,以及贵州省新动能产业发展基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“新动能基金”)投入15,000万元人民币对芭田新能源进行增资。增资完成后,芭田新能源的注册资本由10,000万元人民币增至35,000万元人民币。

本次对外投资事项不构成关联交易,不构成重大资产重组。按照公司章程的规定,本次对外投资事项在董事会的审批范围内,无需提交股东大会审议。董事会授权公司董事长或董事长授权的人员对本次拟对全资子公司增资扩股引进投资者签署正式投资协议等文件,具体内容以正式投资协议为准。

二、增资方的基本情况

1、深圳市芭田生态工程股份有限公司

公司名称:深圳市芭田生态工程股份有限公司

注册资本:人民币88,686.2627万元

公司类型:股份有限公司(上市)

成立日期:1989年07月21日

法定代表人:黄培钊

营业期限:1989年07月21日至2030年01月29日

统一社会信用代码:F

经营范围:研发、生产、经营复合肥料、新型肥料、缓控释肥、稳定性复合肥、微生物菌剂、微生物复合肥、有机肥、有机-无机复混肥料、土壤调理剂、液体肥料、水溶肥、中微量元素肥等各类肥料;研发、生产、经营各类化工原料、新材料、建筑材料等;开发利用磷矿资源及生产、销售矿产品;国内贸易、经营进出口业务;道路货物运输;生产、研发及销售喷灌、微灌、滴灌等农业给水设备以及施肥器械、灌溉自动化控制设备等(生产项目另行申办营业执照);承包农田水利、机电设备、节水农业工程的设计及安装;肥料及化工领域知识产权的经营。电子专用材料制造;电子专用材料销售;电子专用材料研发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

2、新动能基金

公司名称:贵州省新动能产业发展基金合伙企业(有限合伙)

注册资本:人民币1,000,001万元

公司类型:有限合伙

成立日期:2022年3月2日

执行事务合伙人:贵州黔晟股权投资基金管理有限公司

法定代表人:明安勇

营业期限:2022年03月02日至2037年03月01日

12层1372号

统一社会信用代码:MA7HWBTR5R

合伙人:贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司,贵州黔晟股权投资基金管理有限公司。

贵州省新动能产业发展基金合伙企业(有限合伙)为贵州省产业引导基金。

三、增资标的基本情况

1、新能源材料公司基本情况

公司名称:贵州芭田新能源材料有限公司

注册资本:人民币10,000万元

股权结构:公司持股100%的全资子公司

公司类型:有限责任公司

成立日期:2021年11月29日

法定代表人:吴益辉

营业期限:2021年11月29日至2071年11月28日

统一社会信用代码:MA7DL8YT1E

经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。电子专用材料制造;电子专用材料销售;肥料生产;化肥销售;化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);非金属矿物制品制造;非金属矿及制品销售。涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营。

2、最近一年又一期主要财务指标(未经审计):(单位:万元)

说明:目前,芭田新能源的资产来源于公司的股东借款。

3、截至目前,芭田新能源信用良好,不存在抵押、担保、诉讼和仲裁等或有事项。

4、经核查,芭田新能源不是失信被执行人。

5、芭田新能源本次增资前后股权结构变化如下:

单位:万元人民币

四、增资扩股的定价政策及定价依据

根据芭田新能源在2022年4月30日的股东全部权益评估值为依据计算。

五、协议的主要内容

甲方(新增投资人):贵州省新动能产业发展基金合伙企业(有限合伙)

乙方(原始股东):深圳市芭田生态工程股份有限公司

丙方(目标公司):贵州芭田新能源材料有限公司

(一)增资扩股

各方同意,本次增资甲方将以1.5亿元整(¥150,000,000元)对丙方进行增资,增资后甲方持有丙方42.8571%的股权,其中:1.5亿元整(¥150,000,000元)进入注册资本;乙方将以1亿元整(¥100,000,000元)对丙方进行增资,增资后乙方持有丙方57.1429%的股权,其中:1亿元整(¥100,000,000元)进入注册资本。原股东同意放弃本次增资的优先认购权,接受甲方作为新股东对丙方进行增资。

乙方、丙方同意甲方支付的全部增资款应仅用于“建设磷矿绿色资源化生产电池级磷酸铁等新材料及配套磷化工项目”一期(即5万吨/年磷酸铁项目及年产2500吨磷酸铁锂项目)的建设。

(二)增资的先决条件和交割

2.1 只有在下述先决条件均得到满足(如甲方书面放弃部分先决条件,视为该条件已满足)的前提下,甲方才有义务支付本协议项下的增资款项,主要内容:

(1)乙方对丙方认缴及实缴出资已达到20,000万元,并已办理丙方公司章程修订、工商登记变更等一切必需的手续,且丙方净资产金额大于等于20,000万元、丙方亏损已补足;

(2)乙方实缴出资款项为其自有资金。

2.2 股权交割。乙方、丙方应在甲方支付完毕增资款项后30个工作日内与甲方完成丙方公司治理结构的调整,并按照本协议约定修改公司章程、作出相关股东会决议,并完成公司章程、注册资本、股东及出资等事项的变更登记,自登记部门准予上述变更登记之日,本次增资对应的股权完成交割。

2.3 本协议签署之日起满30个工作日之日,本协议增资先决条件和股权交割所述条件未能全部满足(或甲方未书面放弃全部或部分先决条件)的,甲方有权单方解除本协议。

(三)业绩指标的承诺和保证

业绩承诺期内(业绩承诺期从甲方支付第一笔增资款之日起至本次增资后第8个会计年度的6月30日止,甲方支付第一笔增资款当年为本次增资后第1个会计年度),乙方和丙方共同承诺丙方实现如下经营业绩:

3.1 业绩承诺期内,丙方每个会计年度经营业绩应达到如下标准:

3.2 业绩承诺期内,丙方每个会计年度税收应达到如下标准:

3.3 业绩承诺期内,丙方每个会计年度工业增加值应达到如下标准:

3.4 业绩承诺期内,丙方每个会计年度就业总人员应达到如下标准:

3.5 业绩承诺期内,以丙方2021年拉动投资额(净值)【0】万元为基数,丙方每个会计年度拉动投资额(净值)总额较上个会计年度总额新增标准如下:

3.6 增资后第1至7个会计年度,上述五个指标的考核时点均为年末;增资后第8个会计年度,上述五个指标的考核时点为当年6月30日。

(四)股东分红

自2023年起,在甲方持有丙方股权的每个会计年度,丙方至少以货币形式进行一次股息分配,每年6月30日为上一年度股息分配日,如遇法定节假日,则顺延至下一工作日,丙方每年分红基数不低于本协议所承诺税后净利润扣除10%法定盈余公积金后所得金额的77.7779%(以下称最低分配比例),各股东按照持股比例分配。若丙方当年实际税后净利润低于承诺业绩的,丙方应优先分配给甲方,在对决定优先向甲方分红的股东会决议表决时以甲方的意见为准;若丙方当年实际税后净利润高于承诺业绩的,超过部分由股东会决议决定利润分配方案。

本次增资交割后,无论何种原因导致甲方对丙方所持的股权比例发生变动(减少)之情形,除非各方另行达成补充协议,各方同意且应当确保新增股东同意,甲方仍以本次增资交割后的持股比例依照前款约定进行分红。

(五)违约行为及其责任

如丙方未达到上述第3.1-3.3款约定业绩的,乙方应当向甲方支付违约金,违约金按照如下方式计算:

若丙方当期(业绩承诺期内的每一个会计年度为一期)业绩未达到上述第3.1-3.3款约定承诺业绩其中任意一项的(若根据第3.1款约定当年承诺业绩为0,丙方当年实际完成业绩小于0的,不视为丙方违约),则违约金为【业绩承诺期内甲方合计按照上述第(四)款约定最低分配比例当取得的预期分红收益的总额/7*业绩未完成比例】[业绩未完成比例=(上述第3.1-3.3款约定承诺的当期业绩-丙方当期相应项目实际完成业绩)÷上述第3.1-3.3款约定承诺的当期业绩*100%](若当年丙方实际完成业绩小于0,则按照丙方实际完成业绩=0计算上述业绩未完成比例);丙方当期业绩未达到上述第3.1-3.3款约定承诺业绩中多项的,业绩未完成比例取其中最高值计算。

违约金按年计算,只要甲方未通过股权回购、上市退出、股权转让、分红、定向减资、清算分配等方式退出丙方,一旦触发违约金支付情形,均需计算当期违约金,即使甲方已退出丙方,乙方未支付的违约金仍需支付。甲方有权选择在乙方、丙方触发本违约条款后,选择乙方支付违约金的时间及方式:既可在触发本违约条款后,在上述第3.6款明确的考核时点后立即要求乙方支付当期违约金,亦可在甲方退出目标公司时要求乙方一次性支付全部违约年份的违约金,直至甲方收到全部款项之日止。

(六)回购条款

6.1 当出现下列情形之一的,甲方可要求乙方或丙方指定的第三方回购甲方届时持有的丙方股权(“回购情形”):

(1)自交割日起,丙方连续两个会计年度的任一业绩未达到上述3.1-3.3款任一约定承诺业绩的,或丙方连续2年分配利润达不到上述第(四)款所约定的最低分配比例的;

(2)自本次甲方支付增资款之日起,丙方出现违反工商、税务、土地、环保、劳动等法律法规及监管要求并收到严重行政处罚或发生刑事违法行为受到追究的,或丙方因重大违规行为被责令停业或者被吊销、撤销安全生产许可的;

(3)签订本协议后,丙方与其他任何公司或实体进行兼并、重组、股权购买或合并的任何交易,致使乙方于该等交易后在丙方中控制的注册资本或表决权不足二分之一且上述事项导致丙方现有实际控制人对丙方的控股地位发生变更的;

(4)因签订本协议时丙方的时任执行董事、董事长、总经理、技术负责人、财务负责人等辞去职务,导致丙方遭受重大损失的;

(5)自本次甲方支付增资款之日起,丙方主营业务发生重大变更的;

(6)自本次甲方支付增资款之日起,丙方挪用甲方增资款,改变增资款约定用途的;

(7)丙方账面有效净资产(账面有效净资产=账面净资产-无形资产净值-固定资产调查中无实物证实部分资产涉及的净值)低于本次增资后丙方实缴注册资本的70%时;

(8)乙方、丙方未达到本协议相关款任一承诺情形,经甲方书面通知整改后,仍未按时达到整改要求的;

(9)乙方和/或丙方出现本协议相关款约定的任一违约情形的;

(10)乙方和/或丙方拒绝甲方对丙方公司经营、财务、资产等进行审计或评估的;

(11)乙方违反本协议相关款约定,未按照甲方的意见就相关事项进行表决的;

(12)乙方、丙方违反本协议相关款约定,未经甲方书面同意执行相关款项下相关事项的;

(13)甲方共同出售权、优先出售权、优先购买权、优先清算权、最惠投资者、特别事项决议权、回购权、优先分红退出、定向减资权等甲方特殊权利受到侵害或任何非甲方原因导致相关条款未落实或甲方无法实现该等权益时;

(14)截至2024年6月30日,丙方未取得5万吨/年磷酸铁项目及年产2500吨磷酸铁锂项目所需全部批复文件(包括但不限于项目规划选址、用地和环评审批手续、规划许可、施工许可等)的(甲方书面同意豁免的除外);

(15)截至2023年12月31日,丙方未完成四件专利权(详见附件三)或其他甲方认可的能够支撑磷酸铁锂生产的专利的受让并办理登记公告;

(16)截至2023年6月30日,丙方未能自行融资、募资补足5万吨/年磷酸铁项目及年产2500吨磷酸铁锂项目的资金缺口(本次增资后尚存的资金缺口)的(甲方书面同意豁免的除外);

(17)丙方投资期内年末应收账款账面金额高于20,000万元的;或投资期内存在应收账款账期超过3个月未收回的;

(18)甲方支付完毕增资款项之日起30个工作日内,乙方、丙方应未与甲方完成公司章程修改及变更登记,约定股东会作为最高权力机构;

(19)丙方出现其他重大不利情形时,甲方认为其投资权益无法得到保障时;

(20)本协议中约定的需由乙方承担回购义务的其他情形。

6.2 各方同意,在触发以上6.1条的任一情形时,甲方均有权立即要求乙方或丙方指定的第三方回购甲方届时持有的全部或部分丙方股权。

(1)若未出现本协议约定相关情形,但出现第6.1款中第(1)项至第(20)项的任一情形时,乙方或丙方指定的第三方应在甲方提出回购要求之日立即将回购价款支付至甲方届时指定的账户。

(2)若出现本协议约定相关情形,但未出现第6.1款中第(1)项至第(20)项之任一情形,乙方或丙方指定的第三方应在甲方提出回购要求之日起2年内,将回购价款支付至甲方届时指定的账户;若出现本协议约定相关情形,且同时出现第6.1款中第(1)项至第(20)项之任一情形的,乙方或丙方指定的第三方应在甲方提出回购要求之日起立即将回购价款支付至甲方届时指定的账户。

各方确认:甲方有权立即提出回购要求并不代表甲方必需立即提出回购要求,甲方有权在触发回购条件后根据自身的判断决定具体提出回购要求的时点,甲方未立即提出不视为甲方放弃权利,乙方或丙方指定的第三方不得以甲方未立即提出回购要求而拒绝承担回购义务。

6.3回购价款的确定方式:

当甲方要求乙方或丙方指定的第三方立即回购甲方持有的丙方全部或部分股权时,各方应通过协议方式执行股权回购。乙方或丙方指定的第三方自愿购买甲方届时持有的全部或部分丙方股权,且不论届时股权转让协议是否签订,乙方或丙方指定的第三方均不得以此为由拒绝向甲方支付股权转让款。乙方各方知晓并理解其应就本条下的回购义务承担连带责任,并进一步确认并同意,甲方有权要求乙方各方中的任何一方回购并支付回购价款或要求各方共同连带回购和支付回购价款。回购价款按下列两种方式确定。

(1)当甲方根据以上第6.2款约定要求乙方或丙方指定的第三方立即回购甲方持有的丙方全部或部分股权时,若丙方触发以上第6.1款第(1)项的情形,回购价款由甲方在下列两种计算方式中选择适用:

1)甲方的增资款+(业绩承诺期内甲方合计按照以上第(四)款约定最低分配比例应当取得的预期分红收益的总额*甲方实际投资期间的天数)/(7*365)-甲方持股丙方期间已取得的分红收益;

2)甲方的增资款+(业绩承诺期内甲方合计按照以上第(四)款约定最低分配比例应当取得的预期分红收益的总额*甲方实际投资期间的天数)/(7*365)(1+业绩上浮比例)-甲方持股丙方期间已取得的分红收益。

业绩上浮比例由以上第3.4-3.5款的承诺业绩完成情况决定。在甲方要求回购的时点,若丙方此前第3.4和3.5款业绩承诺均完成的,则业绩上浮比例为0;若丙方此前两项业绩中任意一项实际业绩低于承诺业绩的,则截至甲方提出回购要求的前一个会计年度,上浮比例1=(第3.4款承诺的前一个会计年度业绩-该项丙方相应实际业绩)÷第3.4款约定承诺的前一个会计年度业绩*100%】;上浮比例2=(已经完成的全部会计年度第3.5款约定承诺的业绩总额-该项丙方相应实际业绩总额)÷已经完成的全部会计年度第3.5款约定承诺的业绩总额*100%】,(本段中两个计算公式中,如果实际完成额或总额为负数的,则按0计算)。上浮比例1和上浮比例2均不为0时,在两个数值中适用较大数值作为最终的上浮比例;若其中一项数值为0,则直接选取另一项为最终上浮比例。

(2)当甲方根据第6.2款约定要求乙方或丙方指定的第三方立即回购甲方持有的丙方全部或部分股权时,若丙方未触发第6.1款第(1)项的情形,回购价款计算方式为:

甲方的增资款+(业绩承诺期内甲方合计按照以上第(四)款约定最低分配比例应当取得的预期分红收益的总额*甲方实际投资期间的天数)/(7*365)-甲方持股丙方期间已取得的分红收益

6.4 经甲方同意,本次增资交割后至甲方完全退出丙方前,乙方每一年有两次权利向甲方提出受让届时甲方持有的丙方全部或部分股权(包括触发违约、清算等情形下),按照第6.3款约定的相应情形确定回购价格。一旦甲方按本协议约定要求乙方或丙方指定的第三方立即回购全部或部分股权时,乙方则丧失主动回购权。

6.5 在乙方未按本协议约定履行回购义务的情况下,甲方还有权向任何第三方转让股权,乙方应予配合,若转让价格低于本协议相关款约定金额的,甲方有权就差额部分要求乙方另行支付,乙方应在甲方要求乙方支付该部分差额部分款项之日起90日内向甲方进行支付。

六、独立董事意见

公司为进一步优化芭田新能源的股权结构,加强与产业资本的业务互动和协作,放弃优先认缴出资权,引入新的投资者合作有其必要性与合理性。本次增资的定价公允、合理,不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。董事会审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。作为公司独立董事,我们同意该增资扩股事项的通过。

七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次对芭田新能源增资,是为了满足芭田新能源业务经营发展需要,优化公司治理结构,增强芭田新能源业务能力,有利于扩大公司业务规模。在实际经营过程中,芭田新能源可能面临市场和政策变化所导致的风险,公司将进一步完善内部控制及管理体系,加强风险防范意识,健全风险防范运行机制,降低相关风险。本次对芭田新能源增资,符合公司发展战略和长远利益,不会对公司合并报表范围产生影响,也不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第十八次会议决议;

2、独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见;

3、《投资协议》。

特此公告。

深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

2022年6月23日

证券代码: 证券简称:芭田股份 公告编号:22-38

深圳市芭田生态工程股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市芭田生态工程股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十八次会议于2022年6月22日(星期三)上午10:00以通讯方式召开。本次会议的通知于2022年6月18日以电子邮件、电话、等方式送达。本届董事会共有9名董事,应参加会议的董事9名,公司3名监事、6名高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定,会议就以下事项决议如下:

一、审议通过了关于《拟对全资子公司增资扩股引进投资者》的议案;

为满足深圳市芭田生态工程股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司贵州芭田新能源材料有限公司(以下简称“芭田新能源”)长期发展需要,进一步优化股权结构,加强与产业资本的业务互动和协作,拟通过增资扩股的方式引进投资者。公司同意拟以自有资金以货币方式向芭田新能源增资10,000万元人民币,以及贵州省新动能产业发展基金合伙企业(有限合伙)投入15,000万元人民币对芭田新能源进行增资。增资完成后,芭田新能源的注册资本由10,000万元人民币增至35,000万元人民币。

独立董事对此发表了同意的独立意见:公司为进一步优化芭田新能源的股权结构,加强与产业资本的业务互动和协作,放弃优先认缴出资权,引入新的投资者合作有其必要性与合理性。本次增资的定价公允、合理,不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。董事会审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。作为公司独立董事,我们同意该增资扩股事项的通过。

上述具体内容详见2022年6月23日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

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