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湖南科力远新能源股份有限公司关于控股子公司签订《增资认购意向协…

作者: admin 发布日期: 2023-01-26

本公司常务董事会及全体常务董事保证本公告文本不存有任何不实记载、不实申辩或者重大申辩,并对其文本的准确性、准确度和准确度承担个别及控股股东。

重要文本提示:

● 本次签订的协定仅为密切合作有意向的确认,现阶段密切合作多方已经开始组织尽调调查和审计评估,正式宣布《注资配售协定》还需进一步商谈确认,公司将按照有关法规履行相应决策和审批程序并披露有关信息。因此,正式宣布《注资配售协定》的签定存有不确认性,欲了解广大投资人注意投资风险。

● 本协定的签订暂不会对公司经营方式业绩预期或当期产生负面影响,对未来经营方式业绩预期的负面影响需依照后续具体项目的推进和实施情形TNUMBERA0512Ci。

一、密切合作背景

基于湖北西仪股份节能环保股份非常有限公司(下列全称“公司”)已经开始实行发展战略修正,回归电池组主营业务,重点布局锂离子、锂电池组、其他电池组及金属材料等产业,同时为公司子公司西仪股份混和动力系统技术非常有限公司(下列全称“CHS公司”)Hybrid电控系统销售业务引进发展战略投资人协力帮助其独立发展;买卖旁人冯某金、刘伟、赣州省新昌县仙游化工产品开发非常有限公司(下列全称“赣州仙游”)有意协力将赣州极盛新金属材料信息技术非常有限公司(下列全称“标的公司”)结构修正成为集探矿、锂电池组金属材料、混和动力系统与混和锂离子技术于一体的职教技术民营企业。依照密切合作多方发展战略修正方向、销售业务发展需求和资源协作价值,多方拟签定《注资配售有意向协定》(下列全称“本协定”),协力助推正股公司达成发展战略结构修正目标,协力拓展锂离子市场和节能与节能环保汽车市场。

二、本协定签定的基本上情形

(一)买卖旁人的基本上情形

1、冯某金

职位:现阶段主要出任赣州极盛新金属材料信息技术非常有限公司、孟连鼎旺矿业非常有限公司等民营企业股东、紫苞人、执行常务董事等职位。

与公司的亲密关系:截止现阶段,冯某金与公司间不存有房屋产权、销售业务、金融资产、合同纠纷、有关人员等各方面的其他亲密关系。

2、刘伟

职位:现阶段出任深圳卓丰居控股集团非常有限公司、新昌县鹬科滨控股集团非常有限公司等民营企业股东、紫苞人、总经理等职位,出任赣州极盛新金属材料信息技术非常有限公司等民营企业股东、独立董事等职位。

与公司的亲密关系:截止现阶段,刘伟与公司间不存有房屋产权、销售业务、金融资产、合同纠纷、有关人员等各方面的其他亲密关系。

3、赣州省新昌县仙游化工产品开发非常有限公司

民营企业名称:赣州省新昌县仙游化工产品开发非常有限公司

民营企业性质:非常有限责任公司

市新昌县仙游乡集镇

紫苞人:冯某亮

注册资本:1510万元人民币

主营销售业务:本县仙游瓷土的经营方式管理,瓷土、花岗石、矿石加工销售。

主要股东:

与公司的亲密关系:截止现阶段,赣州仙游与公司间不存有房屋产权、销售业务、金融资产、合同纠纷、有关人员等各方面的其他亲密关系。

(二)本协定签订的时间

密切合作多方拟于2022年4月10日签订。

(三)本协定涉及的密切合作正股

公司名称:赣州极盛新金属材料信息技术非常有限公司

民营企业性质:非常有限责任公司

注册资本:35000万人民币

紫苞人:冯某金

经营方式范围:一般项目:新型建筑金属材料制造(不含危险化学品),建筑用石加工,隔热和隔音金属材料制造,技术玻璃制品制造,建筑金属材料生产专用机械制造,非金属矿物制品制造,非金属矿及制品销售,金属矿石销售,金属金属材料制造,新金属材料技术研发,技术进出口,货物进出口(除许可销售业务外,可自主依法经营方式法规非禁止或限制的项目)

主要股东:

主要财务指标(一年又一期):

(四)签定协定已履行的审议决策程序

公司于2022年4月8日召开第七届常务董事会第十六次会议审议通过了《关于控股子公司签定〈注资配售有意向协定〉的议案》。因本协定仅为密切合作多方有意向性约定,无需提交股东大会审议。公司将在签订正式宣布《注资配售协定》时依照有关法规的规定提交公司常务董事会和股东大会审议并履行信息披露义务。

三、本协定的主要文本

(一)主要密切合作文本

赣州仙游拟以其持有的子公司股权、正股公司原股东拟以其他金融资产或现金、CHS公司拟以其拥有的有关技术金融资产,同时对正股公司进行注资,注资完成后,三家买卖旁人合计持有正股公司约70%股权,CHS公司持有正股公司约30%股权,具体注资安排如下:

1、赣州仙游拟以其持有新昌县东联化工产品开发非常有限公司70%股权对正股公司进行注资、出资作价以评估值为基准,剩余部分由三家买卖旁人以金融资产或现金的形式进行认缴出资。

2、CHS公司拟以其合法并完整拥有的混和动力系统系统有关技术所有权出资(下列全称“CHS技术”)对正股公司进行注资,出资作价以评估机构进行评估的评估值为基准,但不得低于有关金融资产评估基准日2021年12月31日的账面净值,即11.2亿元。

3、最终的估值结果及多方出资及持股比例,由多方依照尽调调查、金融资产评估结果等商谈确认。

(二)正股公司主要承诺

1、CHS公司持有未作为出资部分的其他专利及专有技术在正股公司注资完成后一年内,正股公司可视发展情形以上述专利及专有技术转让时的账面价值作价受让该专利及专有技术。

2、正股公司注资后,正股公司负责混和动力系统技术有关产品研发及市场开发,CHS公司负责产品生产及交付,正股公司形成订单后以委托生产的方式向CHS公司采购,评估基准日CHS公司账面与混和动力系统产品有关的存货、固定金融资产、在建工程按评估基准日账面价值在后续产品生产及交付时计入生产成本,正股公司予以确认。

3、在满足正式宣布注资协定约定之条款和条件的前提下,正股公司须在可行的情形下尽快办妥有关买卖事项的所有审批及登记手续和买卖文件所述的事项,取得为本协定和任何其他买卖文件所需的股东和第三方同意,并按照买卖文件和适用法律,实施为使买卖圆满完成及合法生效所需的一切合理措施和行为。

4、在满足正式宣布注资协定约定之条款和条件的前提下,正股公司应依照适用法律及其组织文件,在本协定签订日后尽所有合理的努力在合理可行情形下尽快召开股东会或促使股东会适当授权的代表,讨论和批准本协定和其他买卖文件及进行前述文件项下买卖。

(三)协定的生效条件、生效时间

本协定自多方协力签订之日起生效。

(四)正式宣布协定签定安排

在本协定生效后,密切合作多方应着平等互利、公平诚信原则,尽最大努力促成本协定商谈事项和正式协定的达成,于正式宣布评估报告出具后的10个工作日内就本次注资签订正式宣布《注资配售协定》。

(五)先决条件

1、缴付注资配售款的先决条件

(1)密切合作多方已完成对正股公司销售业务/技术/法律/财务等各方面的尽调调查,尽调调查报告显示正股公司不存有任何不实申辩及承诺,不存有重大行业风险、经营方式风险、财务风险、法律风险和投资风险。

(2)正股公司在股权结构、金融资产、经营方式、财务及核心管理层等各方面未发生可能产生重大不利负面影响的变化。

(3)密切合作多方已完成注资金融资产和股权的评估。

2、正股公司向CHS公司发行新增注册资本的先决条件

(1)正股公司已完成对CHS公司拟用于出资的 CHS 技术的尽调,尽调调查报告显示CHS 技术不存有负面影响用于出资或正股公司经营方式的重大风险;

(2)CHS公司用于对正股公司出资的非货币金融资产未发生重大不利负面影响的变化。

(六)注资配售款的缴付

1、自正股公司交付全部前述先决条件满足证明文件之日起10个工作日内,赣州仙游和CHS公司启动办理注资的股权和金融资产变更过户手续。

2、密切合作多方足额缴付注资款后,正股公司应聘请具有有关资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告,并在注资配售款在正股公司指定账户到账或密切合作多方出资金融资产过户至正股公司后10个工作日内提供给密切合作多方。

(七)争议解决

1、凡因本协定引起或与本协定有关的任何争议、争论、索赔或涉及本协定的违约、终止或合同无效事项,均应首先由多方当事人以友好商谈的方式解决。

2、在一方向另一方发出确认争议已发生的通知后的30天内,如多方未能以商谈、调解的方式解决争议,则多方均有权就该争议向本协定签定地人民法院提起诉讼,诉讼费用由败诉方承担。

三、对上市公司的负面影响

公司已经开始实行发展战略修正,将聚焦锂离子、锂电池组、其他电池组及金属材料等产业链的发展与布局,同时为CHS公司Hybrid电控系统销售业务引进具有资源协作价值的发展战略投资人独立发展。

本协定的签定,有利于推动公司加快实现发展战略修正,优化资源配置,提升公司电池组主营业务经营方式质量与销售业务规模,也有利于帮助CHS公司Hybrid电控系统销售业务获得持续发展;同时,有利于推动公司与买卖旁人达成进一步的发展战略密切合作,在碳酸锂及磷酸铁锂金属材料、数字化芯材及锂离子电芯等领域协力创造协作价值。

本协定仅为密切合作多方有意向性约定,暂不会对公司经营方式业绩预期或当期产生负面影响。

四、风险提示

1、本协定仅为密切合作有意向的确认,现阶段密切合作多方已经开始组织尽调调查和审计评估,正式宣布《注资配售协定》还需进一步商谈确认,同时需提交公司常务董事会和股东大会审议,因此,正式宣布《注资配售协定》的签定存有不确认性。

2、正股公司现阶段正处于发展战略结构修正时期,涉及新销售业务的布局与发展,对于未来市场订单的获取存有不确认性。

公司将按照有关法规履行相应决策和审批程序并披露有关信息,欲了解广大投资人注意投资风险。

特此公告。

湖北西仪股份节能环保股份非常有限公司常务董事会

2022年4月12日

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