创业第一步,关于注册公司需要知道的两三事

来源：嘉定孵化器

创业的第一步是注册一家公司。大多数企业家在注册公司时都感到困惑。注册时，公司类型不同，国家政策法规也不同。在填写公司注册资本时，有人说数字写得越多，面子就越好！有人说注册资本要由股东承担，所以越小越好。那么，注册资本填写多少合适，需要享有什么权利和义务呢？

主要公司类型

1.有限责任公司

由50名以下股东出资设立，股东对公司承担责任。

优点：

（1）设立门槛低：设立程序相对简单，注册资本实行认购制度，无最低注册资本要求，投资方式灵活；

（2）股东有限责任：只需承担出资额的有限责任，在法律层面上分离公司和个人财产，避免企业家承担不必要的财务风险；

(3)股权转让相对自由:股东可以依法转让股权。股东退出公司相对容易。

缺点：

（1）需要双重纳税，即公司利润缴纳企业所得税，股东从公司获得的投资收入缴纳个人所得税；

(2)股票不能公开发行，公司筹集的资金范围和规模一般不大，难以满足大规模生产经营的需要。

因此，有限责任公司是初创企业的理想选择。成熟的天使，VC，几乎都基于“有限责任公司”设计投资方案。直接注册“有限责任公司”，在未来引进投资过程中也会比较顺利。

2.股份有限公司

所有资本分为金额相等的股份，所有股东对公司债务承担责任。可分为上市和非上市。

优点：股份有限公司的成立有两种：发起设立和募集设立，股份以股票的形式表现。股份有限公司可以广泛聚集社会闲置资金形成资本和大量资金。这不仅有利于公司的成长，也有利于分散投资者的风险。

缺点：公司设立和运营程序严格复杂；股份制公司本身就是一种融资工具。对于公司的大股东和经理来说，它只支付较小的成本，同时吸收大量的社会闲置资金。为了尽快扩大企业规模，提高市场竞争力，股份制公司往往容易盲目扩张。

适用于成熟大型公司，设立程序严格复杂，不适用于初创、中小微企业。初创企业发展成熟，有一定规模后，可由有限责任公司变更为股份有限公司，申请上市。

3.个人独资企业

个人出资经营、归个人所有和控制、由个人承担经营风险和享有全部经营收益的企业。

优点：

 (1)设立门槛低:无法定最低注册资本要求；

 （2）企业自由度大，管理灵活：个人独资企业财产属于投资者，由投资者控制，投资者可自行管理，也可选择聘任管理或委托管理；

 (3)企业负税轻：个人独资企业非企业所得税纳税主体,企业所得不必缴纳企业所得税,投资人只须就个人投资所得交纳个人所得税。

缺点：个人独资企业作为非法人企业，不能独立承担有限责任的有限责任。因此，一旦个人独资企业资不抵债，投资者产偿还企业无法偿还的债务，风险较大。

4.合伙企业

又分为普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业的合伙人为普通合伙人，对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人对合伙企业债务承担责任。

优点：合伙企业至少有一项责任，以更大地保护债权人的利益。在这种无限责任的压力下，可以提高企业的声誉；与一般公司相比，合伙企业的利润相对较大，因为合伙企业缴纳个人所得税而不是企业所得税。

缺点：合作伙伴的诚信无法保证。目前，中国还没有建立自然人破产制度，合作伙伴的诚信无法保证，责任难以追回。合作在很大程度上是协议前的约束，LP后期很难对GP监督。配套措施不完善，不同地区、跨部委标准不同。

注册资本

注册资本可以说是所有企业家在准备创业时遇到的第一个与他们的专业无关的模糊术语。我国于2014年3月1日正式实施了注册资本认购制度。工商部门只登记公司认购的注册资本金额，不需要登记实收资本，不再收取验资证明文件。认购制度是指只要在一段时间内足够支付，如果你必须为这一承诺增加一个期限，就不能超过公司的业务期限。

理论上，除了仍然实施法定注册资本的行业外，还可以随意设置注册资本。但作为一名企业家，我们应该有更严格的法律意识，不要在创业的第一步就为自己挖坑。让我们看看这个小数字包含了什么知识。

1.注册资本与股东责任挂钩

股东应承担注册资本的责任。虽然实行认购制，但认购制度≠不缴！混合总是要偿还的，不要认为注册资本的填写可以随意填写。当公司资产不足以偿还公司债务时，股东有责任根据注册资本金额偿还剩余债务。

上海法院首例认缴出资案件

一家注册资本2000万元的投资公司实收出资400万元。新《公司法》股份认购制出台后，增资10亿元。在签订了近8000万元的合同后，到期债务突然减少到400万元，并更换了股东。债权人不能收取第一笔2000万元后，将公司与新老股东一起告上法庭，要求投资公司和新老股东承担连带责任。

20152005年5月25日下午，普陀法院对认购出资引起的纠纷作出一审判决：自判决生效之日起10效之日起10日内向国际贸易公司支付2000万元；徐、林在未出资本息范围内履行出资义务，承担补充清偿责任。

判决依据：认购制度下公司股东的出资义务只是暂停支付，而不是永久免除。当公司经营发生重大变化时，包括债权人在内的公司可以要求公司股东支付出资，以清偿公司债务。减资行为无效，投资公司的注册资本应恢复到减资前的状态，即公司的注册资本仍为10亿元，公司股东为徐、林。当公司有到期债务，公司财产不能清偿债务时，股东徐、林应当支付责任后的债务；被告投资公司未履行法律程序和条件，类似于逃避投资，公司债权人也可以要求徐、林对公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

2.监管机构有权要求资金实缴到位

在公司运营过程中，监管机构可能随时要求认购资本到位。如果头脑发热，写得很大，实收出资承诺预计无法完成，就要姿势不对，起床睡觉，尽快减资。但这个过程费时费力，会严重影响企业融资进入资本市场的过程，不仅得不偿失。

3.影响股权变更或增资扩股

注册资本过大，会稀释投资者的股权，影响投资价值，让他们望而却步。

所以，注册资本并不是越大越好，可以参考所在行业资质要求，匹配自己的当期资金能力或可预期资金能力，为未来的资本运作和经营运行降低压力，注册资本越大，承担的风险/责任就越大。例如大部分互联网创业者走的是股权融资的路线，最重要的是股权比例，而不是注册资本。因此根据自己的实际情况，设定一个合理的注册资本，才是最理智的选择。

Q&A

我注册了一家注册资本100万的公司，后来不想经营，需要补充这100万吗？

这里有两种情况：

1. 公司没有外债，不想经营，想取消

不需要，当公司没有外债时，它不涉及赔偿他人的损失。直接采取正常的取消程序，不需要在取消前补充资金。

2. 公司有外债，不想经营

如果需要，你需要偿还欠别人的钱。认购制现在不需要一次性掏钱，但法律责任是存在的。您需要根据您所占的股权比例承担相应的债务责任。

以上关于注册资本的填写是否清楚？

小编提醒大家：注册资本不能随意填写，要量力而行~