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瑞华研究丨问题3-2-153(上市公司关联方对上市公司子公司增资导致上市公司对子公司股权被稀释的处理)

作者： admin 发布日期： 2023-01-27

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难题3-2-153（挂牌上市公司关联公司对挂牌上市公司子公司注资引致挂牌上市公司幺公司股份被溶化的处置）

难题：

如下文大背景资料所说，A公司2017本年度应如何处置对B公司的股权投资事项？注册注册会计师在执行A公司2017本年度财务数据审计工作业务时需高度关注哪些难题？

大背景：

A挂牌上市公司2012年末出资299.98亿美元取得了B公司（境外公司）51%的股份，成为其控股股东，并将其纳入分拆财务报表覆盖范围；2017年1月因引进新股东对B公司注资270亿美元，A公司持有B公司的股份被动溶化为25%，丧失对B公司的掌控权，A公司于2017年将B公司抽走分拆财务报表范围，个别财务数据中对B公司的长期股份股权投资由成本计算转成fraction计量，并因计量方法的转换引致分拆财务数据中确认收益2,200万元人民币。

截至2016年3月末，B公司的净利润为-54.95亿美元（注：2016本年度、2017本年度B公司均亏损约400亿美元），依照B公司所在地法律规定，如不增加资本金，B公司将进入破产托管程序。考虑到B公司拥有非常优质的品牌优势，自身的技术实力良好，透过持续清查有望实现经营状况的明显改善，但鉴于明显改善尚待甚久，为不损害公司利益，A公司决定暂不新增股权投资，其他小股东也无力进行注资，但均全力支持B公司导入捷伊股权投资人。

2016年11月，经各方股东同意，B公司导入捷伊股权投资人。B公司于2017年1排卵股东会决议批准C公司对其注资270亿美元，占B公司50%股份。C公司于2016年10月在澳门注册成立，股东为澳门企业法人张某。张某于2010年加入A公司，并一直雇用于A公司。经自查，C公司用于注资的270亿美元资本金源于A公司前述掌控人张某的女婿张某银行账户，资本金主要由前述掌控人张某之母通过银行银行银行贷款170亿美元以及张某自有资本金100亿美元所筹集。张某之母与银行银行银行贷款的170亿美元银行银行贷款时限为1年，银行贷款基准利率为1%（市场基准利率）；C公司与张某之间签订的银行银行贷款合同约定：银行银行贷款金额270亿美元，银行银行贷款基准利率依照每一年的银行银行贷款周期年基准利率下浮0.5%，首年银行贷款基准利率是1.5%，银行银行贷款时限是三年，到期纸制偿债。

解答：

本事例中，C公司用于注资的270亿美元全部来自于A公司前述掌控人的关联公司（其子及女婿为资本金前述提供方）；此外，C公司的股东张某目前仍在A公司任职。这两个迹象表明交易参与人C公司与张某与挂牌上市公司A之间的关系较为密切，本次交易之前，虽然C公司和张某从形式上并不属于挂牌上市公司A的关联公司，但本交易中C公司与张某或张某之母或张某（以下统称张某一方）之间的银行银行贷款安排仍值得高度关注。

基于“大背景”部分提供的信息，我们认为需要高度关注和消除的疑点包括：对于C公司用于注资B公司的款项270亿美元，张某作为C公司的股东，其自身没有投入任何自有资本金，如何解释其商业合理性？张某一方为何在张某没有任何资本金投入的情况下愿意提供全额的银行银行贷款供其股权投资，其商业理由是什么，如何解释该行为的合理性？（以银行银行贷款方式参与该项目，意味着张某一方最高收益率为1.5%，扣除资本金成本后，最高仅0.5%的收益，但是张某一方承担了B公司的经营风险，也即B公司若继续亏损引致张某的股份无法转让或透过分红变现，则意味着张某一方无法收回该银行银行贷款，间接承担了B公司的经营风险。简单来讲，张某一方若不看好B公司，为何会提供银行银行贷款供他人投入该公司？如果看好该公司，为何不自己直接股权投资？）

鉴于B公司近年连续亏损、账面净利润已为负数的情况，对A公司而言，作为挂牌上市公司存在“甩包袱”的动机。该交易很有可能属于前述掌控人透过注资使挂牌上市公司持有亏损公司的股份被溶化而“丧失”对B公司的掌控权，从而将B公司从挂牌上市公司分拆覆盖范围内剔除、避免分拆B公司的亏损和负资产，实现美化挂牌上市公司财务数据的目的。再基于该交易相关当事人与A公司及其前述掌控人之间的密切关系，我们认知，对该交易的设计应保持审慎的怀疑、高度关注该交易是否存在资本金体外循环、股份代持等舞弊情形；至少依照目前的事例大背景信息，我们无法排除该舞弊动机。

在实务操作中，应首先核实C公司与张某一方的银行银行贷款是否具备商业实质。审计工作人员可从以下角度核实：

（1）询问张某一方，为何在张某并无自有资本金投入的情况下，愿意提供全额的资本金供其股权投资？

（2）询问张某透过其掌控的C公司对B公司股权投资的原因，其成为B公司大股东后对B公司生产经营管理采取了哪些明显改善措施？

（3）检查B公司相关的董事会会议纪要、股东会会议纪要，核实C公司（或其委派的董事）在相关会议的表决意见，是否与A公司（或其委派的董事）总是一致？

（4）张某之母向银行银行银行贷款的170亿美元已到还款时间，请核实是否归还及资本金来源；并询问其为何愿意就该笔资本金提供给张某3年使用时限？C公司或张某是否提前归还部分银行银行贷款？

（5）需向A公司管理层核实，同意C公司注资的目的是什么？有无进一步后续安排？B公司与挂牌上市公司分拆财务报表覆盖范围内的公司是否存在“同业竞争”难题？如存在，如何解决同业竞争，是将挂牌上市公司持有B公司的股份在后续出售给前述掌控人或其关联公司，还是拟将前述掌控人直接持有的部分未来转让给挂牌上市公司，或者将前述掌控人直接持有的股份由挂牌上市公司托管？

（6）核实本次C公司注资交易作价的依据，高度关注交易价格是否公允。

若该银行银行贷款不具备商业实质，则意味着张某透过C公司对B的注资很有可能是替相关资本金提供方的代持行为（我们认知，这种可能性很高：该银行银行贷款交易实质上是股份代持安排，所谓1.5%的年基准利率，是A公司前述掌控人向张某支付的配合完成代持操作的相关费用。因此，建议对该银行银行贷款的安排进行详细了解，无论是否为股份代持，均需获取充分、适当的审计工作证据以全力支持对该交易的认定结果；若认定确实属于银行银行贷款交易，张某是真正的股份持有者并自主行使基于股份的表决权等权力，则应进一步获取充分的证据和解释以全力支持前述疑问的合理性）。

若确属于股份代持，则增资后A公司前述掌控人张某之母（或女婿）可以掌控B公司，那么注资的交易是否具备商业实质，需要进一步核实：

1、注资所获股份份额的公允价值是否与支付的对价一致或基本一致？

2、《挂牌上市公司收购管理办法》第83条中规定：如无相反证据，股权投资者有下列情形之一的，为一致行动人：持有股权投资者30%以上股份的企业法人和在股权投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与股权投资者持有同一挂牌上市公司股份。基于本条类推，如无相反证据，则张某及其子、女婿构成了一致行动人，则该注资行为属于同一掌控下的关联交易。

总而言之，本事例由于涉及较复杂的关联交易、关联交易非关联化，甚至可能还有后续的交易安排未被高度关注，因此，基于现有信息，无法明确认定该注资交易事项，也无法判断挂牌上市公司是否应继续分拆B公司，应先就交易各环节的商业实质补充获取充分适当的审计工作证据，这些证据的全力支持至少可以合认知释前述疑问。审计工作人员在实务中应以更审慎的态度应对A公司及其股东的解释和相关审计工作证据。

挂牌上市公司A对该交易的会计处置原则为：

（一）A公司未丧失对B公司掌控权时的处置

若有充分证据表明挂牌上市公司A并未丧失对B公司的掌控权，则A公司应继续将B公司纳入分拆财务报表覆盖范围，对于C公司的注资在分拆财务数据中计入少数股东权益的变化（可能涉及挂牌上市公司与少数股东之间的权益性交易），该注资在A公司分拆财务数据或个别财务数据中并不影响当期损益；

（二）A公司丧失了对B公司掌控权时的处置

1、无论新导入股东的前述持有人是企业法人张某或A公司的前述掌控人张某及其关联公司企业法人，只要有充分证据表明A挂牌上市公司确实丧失了对B公司的掌控权，则A公司就不应继续将B公司纳入分拆覆盖范围。

2、在B公司新导入股东的交易作价公允的前提下，A公司对丧失B公司掌控权的处置应按照《企业会计准则解释第7号》中的“难题一”进行处置，摘录如下：

“一、股权投资人因其他股权投资人对其子公司注资而引致本股权投资人持股比例下降，从而丧失掌控权但能实施共同掌控或施加重大影响的，股权投资人应如何进行会计处置？

答：该难题主要涉及《企业会计准则第2号——长期股份股权投资》、《企业会计准则第33号——分拆财务数据》等准则。

股权投资人应当区分个别财务数据和分拆财务数据进行相关会计处置：

（一）在个别财务数据中，应当对该项长期股份股权投资从成本计算转成fraction计量。首先，按照捷伊持股比例确认本股权投资人应享有的原子公司因注资扩股而增加净利润的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股份股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照捷伊持股比例视同自取得股权投资时即采用fraction计量进行调整。

（二）在分拆财务数据中，应当按照《企业会计准则第33号——分拆财务数据》的有关规定进行会计处置。”

具体可参考“难题3-1-50（全资子公司导入外部股东引致母公司持股比例下降时的处置”中股份比例被溶化至40%情形下的处置示例。

3、假定新进入股东的作价不公允，前述价款高于取得股份比例的公允价值的差额部分，则挂牌上市公司应依据形成该差异的不同原因，采用对应的会计处置方案。例如，如果新导入的股东前述是挂牌上市公司的关联公司，涉及对挂牌上市公司利益输送的（例如，以超出公允价值的价格进行注资），则按照《企业会计准则解释第5号》中的“难题六”进行处置，摘录如下：

“六、企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠的，应如何进行会计处置？

答：企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。”

也即：接受新增股东C公司投入货币资本金的价值需要拆分为两部分来看，其中，等于相应股份公允价值的部分，挂牌上市公司按照第2步进行处置，分别确认分拆财务数据层面、个别财务数据层面的长期股份股权投资价值和投资收益；新增股东投入对价高于相应股份公允价值的部分应视同其对B公司的捐赠，此时，挂牌上市公司按照fraction进行计量确认应享有B公司的净利润份额时，同时增加长期股份股权投资及资本公积。

4、对于该项交易，我们仍然建议应作为关联交易进行披露。

扩展及学习笔记：

1.鉴于B公司近年连续亏损、账面净利润已为负数的情况，对A公司而言，作为挂牌上市公司存在“甩包袱”的动机。该交易很有可能属于前述掌控人透过注资使挂牌上市公司持有亏损公司的股份被溶化而“丧失”对B公司的掌控权，从而将B公司从挂牌上市公司分拆覆盖范围内剔除、避免分拆B公司的亏损和负资产，实现美化挂牌上市公司财务数据的目的。

2.总而言之，本事例由于涉及较复杂的关联交易、关联交易非关联化，甚至可能还有后续的交易安排未被高度关注，因此，基于现有信息，无法明确认定该注资交易事项，也无法判断挂牌上市公司是否应继续分拆B公司，应先就交易各环节的商业实质补充获取充分适当的审计工作证据，这些证据的全力支持至少可以合认知释前述疑问。审计工作人员在实务中应以更审慎的态度应对A公司及其股东的解释和相关审计工作证据。