用创新科技为企业赋能Empowering enterprises with innovative technology
服务热线：15914054545
用创新科技为企业赋能Empowering enterprises with innovative technology
服务热线：15914054545
温情提示信息
如果你喜欢责任编辑，请撷取到贴文，想获得更多重要信息，请关注我。
严格来说条文：所有“MY聊审计工作”公布的心得体会或归纳，仅如前所述对某一项目的审计工作路子和经验形成，不代表行业审计工作提示信息等技术性文件格式，布季个人对事例的认知和归纳。如有侵权行为或严重错误，还请回帖通知，就要及时删掉或调整，感谢您的支持和认知。下期内容主要来源于《科燕鸥科学研究2010-2019编订》，著作权归科燕鸥财务管理注册会计师房产公司。
难题3-2-51（挂牌上市公司拨用受赠股权但可向最终目标公司分次注资的民营企业分拆事项的财务管理会计处置）难题：
挂牌上市公司拨用受赠股权,但可向最终目标公司分次注资的民营企业分拆事项的如何进行财务管理会计处置？
背景：
2014年1月，A挂牌上市公司（乙方）、B公司（乙方）及B公司的24位民营企业法人股东（乙方，以下泛称“民营企业法人股东”）协力签订《股权受让及注资凌桥协定书》，签订合同：民营企业法人股东按其原认购比率拨用共同向A公司受让B公司52%的股权；股权受让后A公司向B公司注资6,900多万元，其中三期注资1,500多万元，三期注资1,000多万元，余下4,400多万元2年内顺利完成。同时，《股权受让及注资凌桥协定书》签订合同：“本协定乙方拨用受赠乙方的52%股权与乙方向乙方的注资系总体协定犯罪行为，如因非乙方或乙方原因以致本协定中止或不能履行职责的，乙方需单方面将乙方拨用受让的52%股权退还。”；“三期注资顺利完成后，乙方在乙方股东会保有85%的投票权，乙方保有15%的投票权；乙方常务监事会设五人，乙方所推荐六名常务董事，乙方所推荐一名。”并签订合同：“本协定多方一致证实2013年11月30日为本协定项下注资事项之财务管理净额。”
买卖相关重要信息如下表所示：
此次注资前B公司总股本为3,100多万元，此次股权受让及注资后，A公司对B公司的认购比率为85%。
答疑：
由于本事例中的股权拨用受让和受让注资是过渡性买卖犯罪行为，因此应当作为一个总体进行财务管理会计处置（各步骤总体上构成一项非同一控制下的民营企业分拆，注意不是《民营企业财务管理会计准则第33号——分拆财务管理报表（2014年修订）》第四十八条所指的“分步购买”情形）。对购买方A公司而言，其取得B公司股权并非拨用，其所支付的分拆对价是后续各次注资款中按股权比率计算归属于少数股东的部分。
如果在顺利完成第三期出资1,500多万元的缴纳之后，A公司才能在B公司的股东会和常务监事会中获得多数投票权，取得主导B公司相关活动的权力，并据此从B公司的经营活动中享有和承担可变回报；且后续两次注资（合计5,400多万元）无法律障碍，且A公司有足够的财务管理实力保证在合同签订合同的期限内顺利完成注资，不会因为A公司方面的违约犯罪行为导致买卖被转回或撤销的，则可以认可以第三期出资已缴纳并顺利完成B公司常务监事会改选之日作为购买日，自该日起将B公司报表纳入分拆范围。但因为此处没有说明在签订合同的6,900多万元出资全部缴足之前A公司和其他股东如何确定在B公司的净资产、净利润中应享有的份额，建议多方股东之间对此难题补充签订合同，作为购买日及其后财务管理会计处置和分拆报表处置的依据。
因为本事例中的出资款签订合同分期缴纳，因此商誉金额也应当分次计算，各次注资中形成的商誉金额之和即为最终买卖全部顺利完成后分拆报表层面应证实的商誉金额。每一次出资所形成的商誉金额计算如下表所示：
某次出资形成的商誉金额＝此次对B公司出资金额－（此次出资后A公司在B公司的可辨认净资产中所享有的份额－此次出资前A公司在B公司的净资产中所享有的份额）
其中：假设B公司多方股东签订合同按实缴出资比率确定在B公司的净资产和净损益中所享有的份额，则：
此次出资后A公司在B公司的可辨认净资产中所享有的份额＝（此次出资前B公司可辨认净资产＋此次A公司追加出资额）×此次出资后A公司对B公司认购比率（按实缴出资比率计算，下同）
此次出资前A公司在B公司的可辨认净资产中所享有的份额＝此次出资前B公司可辨认净资产×此次出资前A公司对B公司认购比率（注：首次出资前认购比率按零计算）
其中，上面各公式中的“B公司可辨认净资产”均指以购买日（2014年5月30日）的公允价值为基础持续计算到此次出资日的金额，即A公司分拆报表层面体现的金额。
本次出资形成的商誉金额＝此次A公司追加出资额－（此次出资后A公司在B公司的可辨认净资产中所享有的份额－此次出资前A公司在B公司的可辨认净资产中所享有的份额）
所有各次签订合同的注资全部顺利完成后，最后以各次注资形成的商誉金额之和为分拆报表层面最终证实的商誉金额。同时在每次注资顺利完成后，对少数股权比率和份额进行相应的调整，少数股东权益的变动额在分拆股东权益变动表中列入“所有者投入和减少资本——其他”项。
在个别报表层面的处置相对简单，拨用受赠股权时不做账务处置，根据每次实际向B公司注资的金额计入长期股权投资成本即可，各次注资全部顺利完成后，最终长期股权投资成本为6,900多万元。
在分拆现金流量表中，因为全过程中没有向分拆范围以外的其他方（包括B公司原股东）支付现金，因此此次并购产生的现金净流出为零。在取得对B公司的控制权之日，按该日B公司的现金及现金等价物余额列入分拆现金流量表中的“收到的其他与投资活动有关的现金”项目内。
扩展及学习笔记：
1.实质重于形式。对购买方A公司而言，其取得B公司股权并非拨用，其所支付的分拆对价是后续各次注资款中按股权比率计算归属于少数股东的部分。
2.所有各次签订合同的注资全部顺利完成后，最后以各次注资形成的商誉金额之和为分拆报表层面最终证实的商誉金额。
3.在个别报表层面的处置相对简单，拨用受赠股权时不做账务处置。
往期精彩回顾
《科燕鸥科学研究2010-2019编订》之“收入证实以及建造合同相关问题”学习笔记
《科燕鸥科学研究2010-2019编订》之“所得税财务管理会计的相关难题”学习笔记
《科燕鸥科学研究2010-2019编订》之“生产成本归集与分摊的相关难题”学习笔记
《科燕鸥科学研究2010-2019编订》之“职工薪酬和股权支付的相关难题”学习笔记
《科燕鸥科学研究2010-2019编订》之“资产减值的相关难题”学习笔记
《科燕鸥科学研究2010-2019编订》之“无形资产和科学研究开发支出的相关难题”学习笔记
《科燕鸥科学研究2010-2019编订》之“固定资产的相关难题”学习笔记
我就知道你“在看”
咨询热线
0755-86358225
