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瑞华研究丨问题3-1-51(股东非同比例增资导致原控股股东丧失控制权的会计处理)

作者： admin 发布日期： 2023-01-27

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难题3-1-51（股东奥皮尔河比率注资引致原控股公司股东失去控股公司权的财务会计处置）

难题：

各股东对公司奥皮尔河比率注资，引致原控股公司股东失去控股公司权时，该原控股公司股东应怎样展开财务会计处置？

大背景：

2013年1月A公司对B公司出资15,829,600.00元（85万元视同注册资本金资本，其它视同资本资本资产），认购比率为85%，另一股东C公司认购15%。从此B公司正式成为A公司的子公司。

2013年1月B公司在A公司出资后的净利润数额

2014年1月A公司及C公司与此同时对B公司注资，注资前B公司注册资本金资本100多万元，注资后为2,000多万元，注资后两方认购比率依次更改为49%及51%。股东两方均以港币钱款出资的形式参予此次注资凌桥。当中A公司总计股权投资资本金港币1,000多万元，当中895多万元做为注册资本资本金投入，105多万元做为最终目标公司资本住房资本资产金资本金投入；C公司总计资本金投入资本金港币1,775.51多万元，当中1,005多万元做为注册资本资本金投入，770.51多万元做为最终目标公司资本住房资本资产金资本金投入。

2014年1月B公司注资前的净利润数额如下表所示：

已知2013年1月和2014年1月的两次注资不属于“一揽子交易”。

根据上述大背景重要信息，A公司于2014年1月对B公司第二次注资失去控股公司权后怎样确认长期股权股权投资？

解答：

我们认知此处所讨论的应当是A公司个别报表层面对B公司的长期股权股权投资账面价值处置难题。合并报表层面只需根据《企业财务会计准则解释第4号》第四条和《企业财务会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》第五十条的规定，按照稀释后剩余49%股权的公允价值对失去控股公司权之日对B公司的剩余股权股权投资展开计量即可。

在A公司的个别报表层面，参考《企业财务会计准则第2号——长期股权股权投资（2014年修订）》第十五条的规定：“股权投资方因处置部分权益性股权投资等原因失去了对被股权投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被股权投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算展开修正；处置后的剩余股权不能对被股权投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按《企业财务会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定展开财务会计处置，其在失去控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，应当按照《企业财务会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定展开财务会计处置。”由于修订后的长期股权股权投资准则规定的衔接办法是追溯修正，因此对于该项发生于2014年1月的丧失控股公司权事项，在2014年度财务报表中的处置实际上是遵循2014年修订后的长期股权股权投资准则的规定。

建议按以下步骤处置：

第一步：2014年1月，A公司和C公司按原认购比率（85%：15%）对B公司同步注资2,775.51多万元，当中A公司出资23,591,835.00元，C公司出资4,163,265.00元，A公司的股权投资成本相应变为39,421,435.00元：

借：长期股权股权投资 23,591,835.00

贷：银行存款 23,591,835.00

第二步：完成第一步后，A公司将其所持B公司的36%股权（85%-49%）按此次注资价格23,591,835.00元超出实际注资额1,000多万元的差额13,591,835.00元出售给C公司，并确认处置损益。需结转的该36%股权的对应成本为39,421,435.00×(36%/85%)＝16,696,137.18元：

借：银行存款 13,591,835.00

贷：长期股权股权投资 16,696,137.18

股权投资收益 -3,104,302.18

第三步，对于剩余的49%股权（成本为39,421,435.00－16,696,137.18＝22,725,297.82元）视同自2013年1月取得时起即展开权益法核算，将2013年1月～2014年1月期间B公司的净亏损额（(-24,831,384.25)-(-14,467,297.32)= -10,364,086.93元）按比率予以确认，修正期初未分配利润（(-10,364,086.93)×49%＝(-5,078,402.60)元）：

借：利润分配——未分配利润 5,078,402.60

贷：长期股权股权投资——损益修正 5,078,402.60

相应地，修正后的长期股权股权投资账面价值＝22,725,297.82－5,078,402.60＝17,646,895.22元。

验算：

（1）2014年注资后B公司净利润：21,546,865.26元

其49%为：10,557,963.98元

（2）2013年出资时逐步形成的商誉数额：15,829,600.00－4,155,852.19×85%＝12,297,125.64元

其（49%/85%）为：7,088,931.25元

（3）修正后长期股权股权投资账面价值应为：（1）＋（2）＝17,646,895.23元，与上面方法计算的结果相同（有尾差，可忽略）。

扩展及学习笔记：

1.我们认知此处所讨论的应当是A公司个别报表层面对B公司的长期股权股权投资账面价值处置难题。合并报表层面只需根据《企业财务会计准则解释第4号》第四条和《企业财务会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》第五十条的规定，按照稀释后剩余49%股权的公允价值对失去控股公司权之日对B公司的剩余股权股权投资展开计量即可。

2.计算方法：先同步注资；再结转股权差额部分；最后对剩余股权追溯修正；

3.验算时的数据用初始商誉计算目前占比部分加上2014年注资后净利润的占比部分之和。