盈余公积、未分配利润转增资本公积到底需要缴纳个人所得税吗_

以下全称公司改组为金润庠公司时，以赤字资本资产、未相关股东送股了“资本资本资产”，“总股本”金额延续改组前的“注册资本金资本”金额，这个各个环节如此操作，原有股东中的企业法人股东须要交纳税金税吗？咱们结合搜集的一些实际事例进行一下学习、分析。

第二种观点：指出在转“资本资本资产”各个环节不交纳税金税

（一）不交纳税金税的事例

1、东莞洪兴社控股集团金润庠公司（优先股代码：，优先股全称：洪兴社股权）在2021年6月16日发布的招股书附件中披露了公司总体更改时的税金税课税情形：

2018年11月13日，洪兴社非常有限（本栏注：股权分置改革前公司全称，雷米雷蒙县）召开股东会，同意将公司总体更改为金润庠公司，更改后公司名称为“东莞洪兴社控股集团金润庠公司”。翌日，洪兴社非常有限全体人员股东签订《主办人协议》。

2020年5月10日，大丰开具了《申请文件报告》（大丰所（2020）验字GD—038号），截止2018年11月30日止，洪兴社控股集团（筹）的注册资本金总股本为人民币70,458,300.00元，各股东以洪兴社非常有限截止2018年8月31日止经审计工作的净利润额240,880,698.36元中的70,458,300.00元做为珍利依照相应约合为洪兴社控股集团（筹）的全部股权，银行存款170,422,398.36元做为资本资本资产（总股本折价）。

依照《地税局有关进一步强化低收入者税金税征税管理工作的通知》（地税发[2010]54号，自2010年5月31日起开始实施），“强化企业送股注册资本和总股本管理工作，对H04U相关股东、赤字资本资产和除优先股折价发行外的其他资本资本资产送股注册资本和总股本的，要按照‘本息、股利、增量税金’工程项目，依照Escrow明确规定个税税金税。”

依照《地税局课税服务司地税Example汇聚》82问（以下全称公司总体更改为金润庠公司时，赤字资本资产和未相关股东送股总股本和资本资本资产，个人股东如何交纳税金税）的申明意见：“赤字资本资产和未相关股东送股总股本应当按‘本息、股利、增量税金’工程项目个税税金税，送股资本资本资产不个税税金税。”

保荐人于2018年12月由以下全称公司尼永县审计工作净利润珍利总体更改为金润庠公司，总体更改其间注册资本仍未发生改变，均为7,045.83多万元，不牵涉H04U相关股东、赤字资本资产和资本资本资产向企业法人股东送股总股本的情形。据此明确规定，企业法人股东不牵涉课税权利。

地税局江门市潮阳区地税2020年6月5日开具《有关东莞洪兴社控股集团金润庠公司总体更改成立金润庠公司有关课税事宜的情形说明》，指出洪兴社控股集团2018年12月10日总体更改成立为金润庠公司其间注册资本仍未发生变化，均为7,045.83多万元，本次公司仅H04U相关股东、赤字资本资产送股为资本资本资产，上述行为不征税税金税。

2、【“大力税手”事例】帝尔激光：总体更改时，由于珍利其间注册资本仍未变化，公司就留存收益送股资本资本资产部分是否有课税权利咨询地税部门，指出暂不产生课税权利；改组后两次以资本资本资产（由改组时珍利形成）送股总股本，企业法人股东就新增总股本1,988.06多万元牵涉的个税397.61多万元，依法足额交纳。

（二）事例中牵涉到的相关文件明确规定

1、地税发[1997]198号—地税局有关股权制企业送股总股本和派发红股征免税金税的通知

近接一些地区和单位来文，来电请示，要求对股权制企业用资本资本资产金送股个人总股本是否征税税金税的问题作出明确明确规定。经研究，现明确如下：

一，股权制企业用资本资本资产金送股总股本不属于股利，增量性质的分配，对个人取得的送股总股本金额，不做为个人税金，不征税税金税。

2、地税函发[1998]289号-《地税局有关原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值税金应纳税金税的批复》

重庆市地方地税:

你局《重庆市地方地税有关重庆市信用社在转制为重庆城市合作银行过程中个人股增值税金应纳税金税问题的请示》(渝地税发<1998>88号)收悉。经研究，现批复如下:

一、在城市信用社改组为城市合作银行过程中，个人以现金或股权及其他形式取得的资产评估增值金额，应当按“本息、股利、增量税金”工程项目个税税金税，税款由城市合作银行负责代扣代缴。

二、《地税局有关股权制企业送股总股本和派发红股征免税金税的通知》(地税发[1997]198号)中所表述的“资本资本资产金”是指股权制企业优先股折价发行收入所形成的资本资本资产金。将此送股总股本由个人取得的金额，不做为应税税金征税税金税。而与此不相符合的其他资本资本资产金分配个人税金部分，应当依法征税税金税。

3、地税发[2010]54号-《地税局有关进一步强化低收入者税金税征税管理工作的通知》

二、切实强化低收入者主要税金工程项目的征税管理工作–（二）强化本息、股利、增量税金征税管理工作

1.强化股利、增量税金征税管理工作。重点强化金润庠公司分配股利、增量时的扣缴税款管理工作，对在境外上市公司分配股利增量，要严格执行现行有关征免税金税的明确规定。强化企业送股注册资本和总股本管理工作，对H04U相关股东、赤字资本资产和除优先股折价发行外的其他资本资本资产送股注册资本和总股本的，要按照“本息、股利、增量税金”工程项目，依照Escrow明确规定个税税金税。

4、地税局的咨询申明：

【发布日期】：2010年11月30日

问题内容：以下全称公司总体更改为金润庠公司时，赤字资本资产和未相关股东送股总股本和资本资本资产，个人股东如何交纳税金税？

申明意见：

您好：

 您在我们网站上提交的课税咨询问题收悉，现针对您所提供的信息简要申明如下：

依照《地税局有关赤字资本资产金送股注册资本征税个人税金税问题的批复》(地税函[1998]333号)明确规定：“青岛路邦石油化工非常有限公司将从税后利润中提取的法定资本资产金和任意资本资产金送股注册资本，实际上是该公司将赤字资本资产金向股东分配了股利、增量，股东再以分得的股利、增量增加注册资本。因此，依照《地税局有关股权制企业送股总股本和派发红股征免税金税的通知》(地税发[1997]198号)精神，对属于个人股东分得并再投入公司(送股注册资本)的部分应按照“本息、股利、增量税金”工程项目征税税金税，税款由金润庠公司在有关部门批准增资、公司股东会议通过后代扣代缴。”

因此，赤字资本资产和未相关股东送股总股本应当按“本息、股利、增量税金”工程项目个税税金税，送股资本资本资产不个税税金税。

上述申明仅供参考。有关具体办理程序方面的事宜请直接向您的主管或所在地地税机关咨询。

欢迎您再次提问。

 地税局

 2010/11/30  

5、江苏省地税的留言申明：未相关股东送股资本资本资产个税

留言时间：2019-04-24

咨询对象：江苏省地税

问题内容：

您好，请问股权分置改革时H04U相关股东送股资本资本资产，相关股东是否须要交纳个税？一年后以资本资本资产送股总股本时股东是否须要交纳个税？

附件：无附件

答复机构：江苏省地税

答复时间：2019-05-05

答复内容：

，股权制企业用资本资本资产金送股总股本不属于股利、增量性质的分配，对个人取得的送股总股本金额，不做为个人税金，不征税税金税。依照《地税局有关原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值税金应纳税金税的批复》（地税函〔1998〕289号）的明确规定，《地税局有关股权制企业送股总股本和派发红股征免税金税的通知》（地税发〔1997〕198号）中所表述的“资本资本资产金”是指股权制企业优先股折价发行收入所形成的资本资本资产金。将此送股总股本由个人取得的金额，不做为应税税金征税税金税。而与此不相符合的其他资本资本资产金分配个人税金部分，应当依法征税税金税。

企业用未相关股东送股资本资本资产和赤字资本资产不用交，但是如果用资本资本资产和赤字资本资产送股资本的话，须要交。

（三）本栏分析

从上面列示的相关税收政策文件内容及地税局、个别属地地税机关的咨询问题申明可以看出：

以以下全称公司改组为金润庠公司时，H04U相关股东、赤字资本资产送股“总股本”是牵课税金税的；但是如果直接送股“资本资本资产”是不应该牵课税金税的，否则就不会有后期以“资本资本资产”（不包括股权制企业优先股折价发行收入所形成的资本资本资产金）送股“总股本”时须要“按照‘本息、股利、增量税金’工程项目，依照Escrow明确规定个税税金税”的相关明确规定了。

第二种观点：股权分置改革转赠“资本资本资产”须要交纳税金税

（一）课税的个别事例

1、【“中地地税报”事例】：大连一公司将未分配利润转入资本资本资产补税600多万元。该公司将2012年8月31日之前形成的未相关股东8000多万元转入资本资本资产，赤字资本资产894多万元转入资本资本资产。地税机关最终认定，该公司将赤字资本资产、未相关股东转入资本资本资产，其实质是一种变相的利润分配。因为大连DL金润庠公司在会计上已将赤字资本资产、未相关股东银行存款进行了处理。“赤字资本资产”“利润分配—未相关股东”账户贷方银行存款已经为零，而转入账户“资本资本资产”所反映的经济内容，实质上是境内居民股东和境外非居民股东取得的股利收入，因而形成了事实上的利润分配。

2、【“大力税手”事例】科思股权：总体更改其间注册资本无变化，针对未相关股东及赤字资本资产送股资本资本资产部分，直接持股企业法人股东依照财税[2015]41号文件，在2017-2018年足额分期交纳了相关个税，并取得税收完税证明。

（二）相关地税部门的观点及政策明确规定

1、【“大力税手”事例】北京地税稽查局：该公司将税后利润从“未相关股东”转出到“资本资本资产”科目的行为应视同发生了两步操作，首先将税后利润从“未相关股东”科目转出，等同于对个人股东进行了利润分配，在此各个环节就应按照“股利、增量税金”计算交纳个人股东的税金税；其次转入“资本资本资产”应视为个人股东对公司的捐赠。

2、财税2015年41号-《财政部　地税局有关个人非货币性资产投资有关税金税政策的通知》

一、个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的税金，应按照“财产转让税金”工程项目，依法计算交纳税金税。

二、个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的银行存款为应课税税金额。　　

个人以非货币性资产投资，应于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时，确认非货币性资产转让收入的实现。

（三）本栏分析

由以上主张课税的观点及事例可以看出：他们指出只要从“未相关股东”转出金额就视同做了利润分配，就应该交纳税金税，并且后期又有了财税2015年41号-《财政部　地税局有关个人非货币性资产投资有关税金税政策的通知》相关文件，更坚定了某些持课税观点人的底气。

结束语

通过以上两种观点的对比以及各种不同的实际事例、地税部门的申明、文件政策等内容可以看出：

1、针对股权分置改革各个环节送股“资本资本资产”业务，各地地税机关是存在不同的观点的，即便税收政策是地税局出台制定实施的，但是各地地税部门在实施过程中会有不同的理解，也存在不同的执行结果；

2、结合上面的文件内容，提醒在股权分置改革各个环节送股“资本资本资产”而没有交纳税金税的企业，后期在以“资本资本资产”送股“总股本”时，该部分送股的资本资本资产是须要交纳税金税的。

最后提醒各位老板、股东以及财税同行：在面对一些存在理解分歧的具体问题时，还是须要跟主管地税机关做好沟通工作，有理有据地争取有利于企业的解决方案。