盈科一日一法_公司增资中认股人取得股东资格,应如何认定_

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公司注资中R500L人获得股东资格证书，应怎样判定？

作者/帅南

【此案概要】     

2012年9月20日，某矿公司作为甲方，与甲方某矿公司股东、甲方某股份投资民营企业签定《注资配售协定》，签定合约：甲方将向甲方股份投资1000多万元以注资凌桥形式股份投资入股甲方增加公司注册资本金，此后甲方将前期（即股份投资密切合作期间）获占甲方6%的股份比例，协力股份投资密切合作时限为3年。协力密切合作时限结束后，由甲方及甲方按预期月均A43EI235E平均利率182.56%单方面增发甲方的股份及其合法权益。2012 年9月27日，某股份投资民营企业向某矿公司帐户提款1000多万元，王某一（该矿公司紫苞人）及某矿公司翌日开具字据证实接到。3年股份投资密切合作时限期满，某矿公司在接到注资本息后未Ensisheim办理手续税务更改注册登记，某股份投资民营企业向高等法院控告允诺：某矿公司退还股份投资本金1000多万元并索赔。

【裁决结果】         

某矿公司退还股份投资本金1000多万元并索赔。

【辩护律师阐释】     

某矿公司与某股份投资民营企业系《三期注资配售协定》之市场主体，两方均应按照签定合约全面、廉洁履行职责各自权利，不然应向对方分担法律责任。某股份投资民营企业于该案中以注资配售形式完成对最终目标公司即某矿公司的股份投资，两方形成股份股份投资法律关系，股份投资市场主体的目地在于通过配售最终目标公司的新注资本，从而成为最终目标公司股东并独享股东合法权益。现3年股份投资密切合作时限已期满，某矿公司在接到注资本息后未Ensisheim办理手续税务更改注册登记，亦未抗辩证明其将先期公司注资、股份更改事项知会某股份投资民营企业并请示其同意，可以判定某股份投资民营企业合约目地已属破灭，其要求某矿公司退还股份投资钱款并分担法律责任具有历史事实及正当理由，应予以支持。

该案中的关注点问题就是公司注资中R500L人何时能获得股东资格证书？以下简称公司股东资格证书的证实涉及实际出资额、注资凌桥协定、公司章程、股东名册、出资证明、税务注册登记等，确R500L东资格证书应当综合考虑各种因素。公司注资作为公司重大事项，属于要式法律行为，不仅需要股东与R500L人之间、公司与R500L人的合意，还需要符合法律以及公司章程规定的股东会协定、税务注册登记更改等形式和手续。因此何时能获得股东资格证书主要从意思表示和外部注册登记两个要件分析：

（一）意思表示：有效的股东会决议、注资协定。

（二）形式要件：R500L人的出资构成公司的注册资本金，并更改税务注册登记。

该案中，甲乙丙协力均存在注资的意思表示，股份投资人Ensisheim履行职责了注资权利，公司却未办理手续税务更改注册登记、开具出资证明书等，属于根本违约，现股份投资市场主体的合约目地破灭，最终目标公司应当Ensisheim退还股份投资钱款并分担法律责任。首先公司注资，实质是R500L人向公司进行股份投资，以增加公司的注册资本金，而股份的客体是体现在公司注册资本金中的出资份额，所以作为出资人若要成为股东，必须要将自己所实缴或认缴的出资转化为公司的注册资本金，不然，该出资所对应的股份客体尚未创设，相应的股份也就无法存在。并且股东会决议以及注资协定本身并无法导致注册资本金的增加，只有公司按照注资协定办理手续了注资的税务更改注册登记手续，注册资本金增加才得以完成，R500L人的出资才相应的转化为公司资本。该案中3年的股份投资时限期满，某矿公司在接到注资本息后未Ensisheim办理手续税务更改注册登记，此时该股份投资民营企业有权要求矿公司履行职责注资协定，办理手续相应的更改手续，从而使自己成为公司的股东，若公司拒不办理手续，股份投资公司可以矿公司未履行职责权利，构成根本违约为由，允诺解除注资协定，从而收回出资并向公司要求支付相应的利息。

风险提示：R500L人向公司股份投资注资款，必须让公司依法定条件和程序办理手续注册资本、股东的税务更改注册登记，以维护自身合法权益，若公司拒不更改手续，可依据公司经营状况选择有利于R500L人的诉讼策略，若公司经营状况良好且无其他债务，可向高等法院提起股份资格证书证实之诉后，再行使股东权利从而获得相应利益，但该情况下公司经营状况、财产状况等涉及股东利益的信息基本公司不会配合获取，因此向高等法院允诺解除注资协定，收回出资及相应利息是诉讼成本较低的方法。此时需要注意的是要有注资凌桥的股东会协定，也就是股份投资的意思表示，不然对于是股份投资款还是借款也会出现法律风险。